A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (BM&FBovespa:CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 28 de maio de 2018:

Nome das Partes Relacionadas Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“Rodonorte”) e Serveng Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia (“Serveng”).
Relações com a Companhia  

Rodonorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe”) (8,08%).

CCR: Controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez ([1]), Grupo Camargo Corrêa (2) e Grupo Soares Penido (3)

[1] Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda..

2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A..

3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda. e Soares Penido Concessões S.A..

Serveng: Controlada pela Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A. Seu controlador tem relação de parentes (irmão) de administradoras e controladoras de acionistas controladores da CCR, Soares Penido Concessões S.A. (“SP Concessões”) e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SP Obras”).

Portanto, pela referida relação de parentesco, Rodonorte e Serveng são partes relacionadas.

Data da Transação 28 de maio de 2018.
Partes do Contrato Contratante: Rodonorte.

Contratada: Serveng.

Objeto do Contrato Execução das obras de Duplicação da Rodovia BR-376 (Rodovia do Café), Pistas Norte e Sul, compreendendo a construção da nova pista do trecho 21 e trecho 22.
Principais Termos e Condições Valor: Valor estimado de R$149.696.908,56 (Cento e quarenta e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil, novecentos e oito reais e cinquenta e seis centavos), sem o fornecimento de materiais asfálticos.

Prazo: O prazo para a execução das obras será de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data da Ordem de Serviço.

Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões:

(i) Foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”);

(ii) Em consonância com o item (i) acima, foi realizada concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da Rodonorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada será remunerada à mesma razão que a Rodonorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas. A carta-convite contempla a referida obra e a recuperação de pavimento de trechos rodoviários adicionais, critério considerado na escolha da empresa vencedora. Foram convidadas 11 (onze) empresas, das quais 5 (cinco) apresentaram propostas, algumas delas mediante formação de consórcios;

(iii) As condições pactuadas para esta contratação estão em consonância com a prática de mercado; e

(iv) Foi celebrado contrato de prestação de serviços refletindo as condições pactuadas, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado.

Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade dos votos dos membros presentes, consideradas as abstenções dos Conselheiros indicados pelas acionistas SP CONCESSÕES e SP OBRAS, bem como os membros do Conselho de Administração da RODONORTE aprovaram, por unanimidade de votos, a referida contratação.

 

São Paulo/SP, 07 de junho de 2018.

 

CCR S.A.

ARTHUR PIOTTO FILHO

Diretor de Relações com Investidores