A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 14 de junho de 2019:

Nome das Partes Relacionadas

Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”) e a Cesbe S.A. Engenharia e Empreendimentos (“Cesbe”).

Relações com a Companhia

RodoNorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe Participações”) (8,08%).

Cesbe: é controlada pela Cesbe Participações (99,93%).

Portanto, a RodoNorte e a Cesbe possuem um acionista direto em comum, qual seja, a Cesbe Participações.

Partes do Contrato

Contratante: RodoNorte.

Contratada: Consórcio formado pelas empresas Cesbe e De Amorim Construtora de Obras Ltda. (Consórcio Cesbe/De Amorim”).

Objeto do Contrato e respectivo aditivos

Contrato de Empreitada a Preço Estimado (“Contrato”): Execução das obras de duplicação da Rodovia BR-376 (Rodovia do Café), compreendendo a construção da nova pista, dos trechos 17, 18 e 19, no Estado do Paraná, conforme descrito abaixo:

– TRECHO 17 (BR376) km 329+500 ao 333+500

Extensão = 4,0 km

– TRECHO 18 (BR376) km 328+000 ao 329+500

Extensão = 1,5 km

– TRECHO 19 (BR376) km 308+300 ao 316+300

Extensão = 8,0 km

Extensão total = 13,5 km.

Contrato firmado em 19/06/18.

1º Aditivo:

Exclusão dos itens de fornecimento de materiais betuminosos do escopo, com consequente decréscimo do valor contratual.

2º Aditivo:

Acréscimo de valor contratual, tendo em vista as despesas incorridas pela Contratada por conta da paralisação temporária das obras.

Valor do Contrato

Contrato original:

– Valor estimado de R$72.749.864,37 (setenta e dois milhões, setecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e sessenta e quatro reais e trinta e sete centavos).

1º Aditivo:

– Redução da quantia de R$4.919.298,28 (quatro milhões, novecentos e dezenove mil, duzentos e noventa e oito reais e vinte e oito centavos).

2º Aditivo:

– Acréscimo da quantia de R$245.796,16 (duzentos e quarenta e cinco mil, setecentos e noventa e seis reais e dezesseis centavos).

Valor consolidado do Contrato:

R$68.076.362,25 (sessenta e oito milhões, setenta e seis mil, trezentos e sessenta e dois reais e vinte e cinco centavos).

Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado

A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) as condições pactuadas quando da celebração do Contrato e seus respectivos aditivos estão em consonância com a prática de mercado e foram viabilizados por meio de concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da RodoNorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada foi e será remunerada à mesma razão que a RodoNorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas; e (iii) o Contrato e os aditivos refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado.

Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações

Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, a celebração do 2º Aditivo ao Contrato.

Os membros do Conselho de Administração da RodoNorte aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, registrada a abstenção do Sr. Carlos de Loyola e Silva, indicado pela acionista Cesbe Participações, a celebração do 2º Aditivo ao Contrato.