A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 16 de julho de 2019:

Nome das Partes Relacionadas Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”) e Serveng Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia (“Serveng”).
Relações com a Companhia

Rodonorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe”) (8,08%).

CCR: Controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez (1), Mover (nova denominação de Grupo Camargo Corrêa) (2) e Grupo Soares Penido (3)

(1) Inclui as ações detidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A..

(2) Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em InfraeEstrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A..

(3) Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda. e Soares Penido Concessões S.A.

Serveng: Controlada pela Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A. Seu controlador mantém relação de parentesco de 2º grau (irmão) de administradoras e controladoras de acionistas controladores da CCR, Soares Penido Concessões S.A. (“SP Concessões”) e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SP Obras”).

Portanto, pela referida relação de parentesco, Rodonorte e Serveng são partes relacionadas.

Partes do Contrato

Contratante: Rodonorte.

Contratada: Serveng.

Objeto do Contrato e respectivo aditivos

Contrato de Empreitada a Preço Estimado (“Contrato”)

Obras de Duplicação da Rodovia PR-151, regional Jaguariaíva – Piraí do Sul, compreendendo a construção da nova pista, trechos 01, 04-A e 04-B e recuperação da pista existente nos trechos ofertados em contrapartida pela Serveng (Trecho E), no Estado do Paraná. .

1º Aditivo:

Exclusão do escopo de serviços de recuperação do pavimento do trecho E, ofertados como contrapartida, com a redução do valor contratual.

2º Aditivo:

Remanejamento de quantitativos nos trechos objeto do Contrato, após aprovação do Poder Concedente, sem aleração de valor.

3º Aditivo:

Remanejamento de quantitativos nos trechos objeto do Contrato, após aprovação do Poder Concedente, com acréscimo de valor contratual.

4º Aditivo:

Acréscimo do valor contratual, em razão da necessidade de execução de serviços não previstos inicialmente.

Valor do Contrato

Contrato original:

– Valor estimado de R$ 112.939.765,30 (cento e doze milhões, novecentos e trinta e nove mil, setecentos e sessenta e cinco reais e trinta centavos).

1º Aditivo:

– Redução da quantia de R$ 986.840,41 (novecentos e oitenta e seis mil, oitocentos e quarenta reais e quarenta e um centavos).

2º Aditivo:

– Sem alteração de valor.

3º Aditivo:

Acréscimo da quantia de R$ 1.276.426,76 (um milhão, duzentos e setenta e seis mil, quatrocentos e vinte e seis reais e setenta e seis centavos).

4º Aditivo:

Acréscimo da quantia de R$ 2.614.922,29 (dois milhões, seiscentos e quatorze mil, novecentos e vinte e dois reais e vinte e nove centavos).

Valor consolidado do Contrato:

R$ 115.844.273,95 (cento e quinze milhões, oitocentos e quarenta e quatro mil, duzentos e setenta e três reais e noventa e cinco centavos).

Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado

A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) as condições pactuadas quando da celebração do Contrato e seus respectivos aditivos estão em consonância com a prática de mercado e foram viabilizados por meio de concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da RodoNorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada foi e será remunerada à mesma razão que a RodoNorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas; e (iii) o Contrato e os aditivos refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado.

Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações

Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes,consideradas as abstenções da Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e do Sr. Luis Claudio Rapparini Soares, indicados pela empresa Soares Penido Concessões S.A. e do Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, indicado pela empresa Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A, a celebração do 4º Aditivo ao Contrato.

Os membros do Conselho de Administração da RodoNorte aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, a celebração do 4º Aditivo ao Contrato.