A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, datada de 14 de agosto de 2019:

Nome das Partes Relacionadas Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”) e Serveng Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia (“Serveng”).
Relações com a Companhia

Rodonorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe”) (8,08%).

CCR: Controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez (1), Mover (nova denominação de Grupo Camargo Corrêa) (2) e Grupo Soares Penido (3)

1 Inclui as ações detidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A..

2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em InfraEstrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A..

3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SP Obras”)  e Soares Penido Concessões S.A. (“SP Concessões”).

Serveng: Controlada pela Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A.. Seu controlador mantém relação de parentesco de 2º grau (irmão) com administradoras e controladoras de acionistas controladores da CCR, SP Concessões e SP Obras.

Portanto, pela referida relação de parentesco, RodoNorte e Serveng são partes relacionadas.

Partes do Contrato Contratante: RodoNorte.

Contratada: Serveng.

Objeto do Contrato e respectivo aditivos Contrato de Empreitada a Preço Estimado (“Contrato”)

Obras de Duplicação da rodovia BR-376 (rodovia do Café), pistas Norte e Sul, compreendendo a construção da nova pista do trecho 21 e trecho 22, no Estado do Paraná, conforme descrito abaixo:

– Trecho 21 – BR376 – km 286,6 a 296 – Viário;

– Trecho 21 – BR376 – km 291,1 – OAE I-25;

– Trecho 21 – BR376 – km 295,1 – OAE Viaduto Mauá.

– Trecho 22 – BR376 – km 269,6 a 286,6 – Viário; e

– Trecho 22 – BR376 – km 281,15 – OAE I-22.

1º Aditivo:

Principais modificações: Inclusão de anexos (pareceres técnico e jurídico que subsidiaram o processo de mediação para a celebração do 1º Aditivo), redução de escopo e redução de valor contratual.

Valor do Contrato Contrato original:

– R$ 149.696.908,56 (cento e quarenta e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil, novecentos e oito reais e cinquenta e seis centavos), sem o fornecimento de materiais asfálticos.

1º Aditivo:

– Redução do valor estimado, no montante de R$ 14.415.853,66 (quatorze milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e cinquenta e três reais e sessenta e seis centavos).

Valor estimado do Contrato:

Diante da celebração do 1º Aditivo, o valor estimado do Contrato passa a ser de R$ 135.281.054,90 (cento e trinta e cinco milhões, duzentos e oitenta e um mil, cinquenta e quatro reais e noventa centavos).

Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) as condições pactuadas quando da celebração do Contrato e seu respectivo aditivo estão em consonância com a prática de mercado e foram viabilizados por meio de concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da RodoNorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada foi e será remunerada à mesma razão que a RodoNorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas; e (iii) o Contrato e o 1º Aditivo refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado. Além disso, como aprimoramento de sua governança em relação às transações entre partes relacionadas, diante de pleito de reequilíbrio contratual econômico-financeiro apresentado pela contratada à contratante, as partes acordaram na realização de processo de mediação, o qual foi conduzido de forma imparcial por assessores legais e técnicos, especialistas no tema,  cujos pareceres foram incluídos como anexos ao 1º Aditivo e subsidiaram a celebração do 1º Aditivo.
Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, consideradas as abstenções da Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e do Sr. Luis Claudio Rapparini Soares, indicados pela empresa SP Concessões e do Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, indicado pela empresa SP Obras, a celebração do 1º Aditivo ao Contrato.

Os membros do Conselho de Administração da RodoNorte aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, a celebração do 1º Aditivo ao Contrato.