Ata de Assembleia Geral Ordinária

realizada em 13 de abril de 2012

(Ata lavrada sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76)

DATA, HORA E LOCAL: Em 13 de abril de 2012, às 10:30 horas, na sede da CCR S.A.(“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença de Acionistas, as formalidades exigidas pelo artigo 127 da Lei nº 6.404/76. Compareceram à Assembleia Geral Ordinária acionistas representando 69,13% (sessenta e nove vírgula treze por cento) do capital social total da Companhia. Presentes também o representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. José Luiz Ribeiro de Carvalho, o Sr. José Valdir Pesce, membro do Conselho Fiscal e os administradores da Companhia. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS:(a) O aviso de que trata o artigo 124 da Lei nº 6.404/76 foi publicado nos dias 28, 29 e 30 de março de 2012, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, nas páginas 115, 128 e 107, respectivamente, e no jornal “Valor Econômico”, nas páginas C.7, D.5 e B.15, respectivamente; (b) (b.1) os documentos de que trata o artigo 133 da Lei nº 6.404/76, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, quais sejam, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração dos Resultados Abrangentes, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração dos Valores Adicionados, as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes foram publicados no dia 08 de março de 2012, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 37 a 52, e no Jornal “Valor Econômico”, páginas A.16 a A.25; e (b.2) os documentos de que tratam os artigos 9º, 10 e 12 da Instrução Normativa da CVM nº 481 foram devidamente apresentados à CVM por meio do Sistema IPE, em 12/03/2012. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, Sr. Francisco Caprino Neto e Secretário, Sr. Leandro Luiz Zancan. LEITURA DOS DOCUMENTOS: Dispensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei 6.404/76, por serem de conhecimento geral. ORDEM DO DIA:(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (ii) deliberar sobre a revisão e aprovação de orçamento de capital; (iii) deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; (iv) deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (v) deliberar sobre a remuneração dos administradores; e (vi) deliberar sobre a instalação e composição do Conselho Fiscal. DELIBERAÇÕES:Foram aprovados, após debates e discussões, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: (i) Por unanimidade dos presentes, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, o Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras, Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício, Demonstração dos Resultados Abrangentes, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração dos Valores Adicionados e Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, todos referentes e relativos ao exercício social e fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, publicados conforme relatado na seção “Convocações e Publicações Prévias” acima, devidamente auditados pela KPMG Auditores Independentes, conforme Relatório datado de 29 de fevereiro de 2012; (ii) por unanimidade dos presentes, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, a revisão e aprovação do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2012, no valor de R$ 1.175.803.000,00 (um bilhão, cento e setenta e cinco milhões, oitocentos e três mil reais); (iii) por unanimidade dos presentes, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, que o “Lucro Líquido do Exercício” da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$ 887.962.337,05 (oitocentos e oitenta e sete milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e trinta e sete reais e cinco centavos), em conjunto com parte do saldo anterior da conta Reserva de Retenção de Lucros, no valor de R$ 958.574.800,00 (novecentos e cinqüenta e oito milhões, quinhentos e setenta e quatro mil e oitocentos reais), tenha a seguinte destinação: (a) constituição de Reserva Legal, no montante de R$44.398.116,85 (quarenta e quatro milhões, trezentos e noventa e oito mil, cento e dezesseis reais e oitenta e cinco centavos), nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76; (b) distribuição de Dividendos, nos termos do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia no valor total de R$ 802.595.912,00 (oitocentos e dois milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, novecentos e doze reais), compostos da seguinte forma: (b.i) R$ 400.775.000,00 (quatrocentos milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais), com base nos lucros apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011; e (b.ii) R$ 401.820.912,00 (quatrocentos e um milhões, oitocentos e vinte mil, novecentos e doze reais), à conta de parte do saldo anterior da Reserva de Retenção de Lucros. Do montante total de dividendos ora aprovados, R$ 701.820.912,00 (setecentos e um milhões, oitocentos e vinte mil, novecentos e doze reais), correspondentes a R$1,59 (um real e cinquenta e nove centavos) por ação ordinária (composição acionária anterior ao desdobramento de ações da Companhia, na proporção 1:4, ocorrida mediante aprovação dos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de novembro de 2011), já foram pagos na forma de dividendos intermediários em 30 de setembro de 2011, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 29 de agosto de 2011, com base na composição acionária de 29 de agosto de 2011, sendo as ações declaradas ex-dividendos a partir do dia 30 de agosto de 2011 e a parcela restante de R$100.775.000,00 (cem milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais), correspondente a R$ 0,057077328155 por ação ordinária, propostos pela administração nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2011, será paga no dia 27 de abril de 2012, nos termos do respectivo Aviso aos Acionistas a ser publicado em 16 de abril de 2012, sendo que as ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir de 16 de abril de 2012, inclusive; e (c) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, no montante de R$442.789.220,20 (quatrocentos e quarenta e dois milhões, setecentos e oitenta e nove mil, duzentos e vinte reais e vinte centavos), será transferido à conta de Reserva de Retenção de Lucros, com base no orçamento de capital para o exercício social de 2012, aprovado conforme descrito no item (ii) das Deliberações acima, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; (iv) por maioria dos presentes, registradas as abstenções e votos contrários, nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, aprovada a nova composição do Conselho de Administração da Companhia para o mandato com encerramento na Assembleia Geral Ordinária de 2013, da seguinte forma: 11 (onze) membros efetivos e 9 (nove) membros suplentes, ressaltando-se que, dos membros efetivos, 02 (dois) serão conselheiros independentes, de forma a atender ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa e no § 2º do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, mediante a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia, sendo que o segundo cargo de conselheiro independente será preenchido em até 90 (noventa) dias a partir da presente data, mediante oportuna convocação nos termos da Lei nº 6.404/76 e Instruções Normativas da CVM nº 480 e 481/2009: Conselheiros Efetivos: (1) Sr. Eduardo Borges de Andrade, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 000.309.886-91, RG nº 3.976/D – CREA-MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Sr. Ricardo Coutinho de Sena, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF no 090.927.496-72, RG no M-30.172 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 400.540.200-34, RG no 400.824.5518 SSP/RS, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (4) Sr. Francisco Caprino Neto, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 049.976.298-39, RG nº 9.199.282 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, 3º andar, Vila Olímpia; (5) Sr. Marcelo Pires Oliveira Dias, brasileiro, casado, administrador, CPF/MF nº 258.510.388-96, RG nº 27.925.160-9 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, 3º andar, Vila Olímpia; (6) Sr. Roberto Carlos Deutsch, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 033.174.658-16, RG nº 9.741.999-0 – SSP/SP, domiciliado em são Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, 3º andar, Vila Olímpia; (7) Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, brasileiro, casado, advogado, CPF/MF nº 388.577.077-68, RG nº 03118058-1 – IFP/RJ, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Albert Einstein, 627/701, Morumbi; (8) Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, brasileira, casada, administradora de empresas, CPF/MF nº 021.984.728-21, RG nº 3.837.723-8 SSP/SP, domiciliada em São Paulo – SP, na Av. Nove de Julho, 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Torre B, Jardim Paulista; (9) Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, brasileira, solteira, economista, CPF/MF nº 346.152.454-91, RG nº 1.651.916 SSP/PE, domiciliada no Rio de Janeiro – RJ, na Rua dos Oitis, nº 19 – apartamento 302 e, como conselheiro independente, (10) Sr. Luiz Alberto Colonna Rosman, brasileiro, divorciado, advogado, CPF/MF nº 430.773.317-72, RG nº 33.053 OAB/RJ, domiciliado no Rio de Janeiro – RJ, na Rua da Assembleia, nº 10, 38º andar, e seus respectivos Suplentes, com exceção do conselheiro independente, que não terá suplente: (1) Sr. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF sob o nº 269.960.226-49, RG nº M 739711 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Sr. José Henrique Braga Polido Lopes, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 467.477.536-15, RG nº M-752.901 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. Tarcísio Augusto Carneiro, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, CPF/MF nº 372.404.636-72, RG nº MG-1.076.524 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (4) Sr. Rodrigo Cardoso Barbosa, brasileiro, solteiro, engenheiro, CPF/MF nº 251.193.308-00, RG nº 24.853.502 SSP/SP domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal nº 160, 8º andar, Vila Olímpia; (5) Sr Marco Antonio Zangari, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 165.772.818-82, RG nº 21.768.106-2 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, 8º andar, Vila Olímpia; (6) Sr.Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho, brasileiro, casado, administrador, CPF/MF nº 292.540.028-01, RG nº 28.972.336-X SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, 12º andar, Vila Olímpia; (7) Sr. Fernando Sawaya Jank, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 130.312.168-90, RG nº 8.922.948 – SSP/SP, domiciliada em São Paulo – SP, na Av. Pedroso de Moraes, nº 1619 – conjunto 801. Os acionistas elegem a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e o Sr. Eduardo Borges de Andrade para ocupar, respectivamente, a função de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Os conselheiros ora eleitos permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos, conforme vier a ser deliberado na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013, nos termos do Estatuto Social. Todos os conselheiros eleitos declararam, para os efeitos legais, ter conhecimento do art. 147 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores, e, conseqüentemente, não se enquadram em nenhuma das hipóteses de impedimento previstas no referido artigo que os obstem de exercer as funções de administradores da Companhia. O Presidente da Mesa informou, ainda, que os conselheiros eleitos apresentaram currículo, bem como declaração, para arquivo na sede da Companhia, cumprindo as formalidades exigidas na Instrução CVM n.º 367, de 29/05/2002(v) por maioria dos presentes, registradas as abstenções e votos contrários, nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, a proposta para a verba anual e global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia de até R$ 26.000.000,00 (vinte e seis milhões de reais), não incluídos os valores referentes aos encargos sociais que forem devidos, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, conforme artigo 152 da Lei 6.404/76; e (vi) por unanimidade, nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia,a eleição dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 161 da Lei 6.404/76 e do artigo 21 do seu Estatuto Social, e respectivos suplentes: Conselheiros Efetivos: (1) Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos, brasileiro, casado, contador, CPF/MF nº 813.975.696-20, RG nº M4.019.574 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Adalgiso Fragoso de Farias, brasileiro, casado, economista, CPF/MF nº 293.140.546-91, RG nº 2.212.584 SSP/MG, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, 8º andar, Vila Olímpia; e (3) Sr. José Valdir Pesce,brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 484.999.008-87, RG nº 6.081.652-1 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Av. Nove de Julho, 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Torre B, Jardim Paulista; e seus respectivos Conselheiros Suplentes: (1) Sr. José Augusto Gomes Campos, brasileiro, casado, físico, CPF/MF sob o nº 505.516.396-87, RG nº M 3.059.793 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (2) Sr. Fernando Luiz Aguiar Filho, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, CPF/MF nº 306.391.208-57, RG nº 29.900.104-0 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Rua Funchal, nº 160, 3º andar, Vila Olímpia e (3) Sr. Alexandre Luiz Oliveira de Toledo, brasileiro, casado, advogado, CPF/MF nº 037.446.598-36, RG nº 7.547.108 SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Alameda dos Anapurus, nº 1345, 10º andar, apartamento 101, MoemaFoi ainda, aprovada a remuneração, para cada membro do Conselho Fiscal, prevista no § 3º do artigo 162 da Lei 6.404/76, correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração média de Diretor da Companhia.

ENCERRAMENTO DOS TRABALHOS E LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo mais nada a ser tratado, a assembleia foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme é assinada por todos os presentes. Fica autorizada a publicação da presente ata com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme faculta o art. 130, §2º da Lei 6.404/76. São Paulo, 13 de abril de 2012. Mesa: Sr. Francisco Caprino Neto, Presidente e Sr. Leandro Luiz Zancan, Secretário.

Leandro Luiz Zancan

Secretário