(ATA LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO, COMO FACULTA O ARTIGO 130, PARÁGRAFO 1º, DA LEI Nº 6.404/76)

DATA, HORA E LOCAL: Em 18 de abril de 2013, às 10:30 horas, na sede da CCR S.A.(“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Foram cumpridas, no Livro de Presença de Acionistas, as formalidades exigidas pelo artigo 127 da lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”). Compareceram à Assembleia Geral Ordinária acionistas representando 70,23% (setenta vírgula vinte e três por cento) do capital social total da Companhia. Presentes também o representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Sr. José Roberto Carneir; o Sr. José Valdir Pesce, membro do Conselho Fiscal e os administradores da Companhia. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: (a) O aviso de que trata o artigo 124 da LSA foi publicado nos dias 02, 03 e 04 de abril de 2013, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas páginas 43, 53 e 27, respectivamente, e no jornal “Valor Econômico”, nas páginas B.7, B.5 e B.13, respectivamente; (b) (b.1) os documentos de que trata o artigo 133 da LSA, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, quais sejam, o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício, a Demonstração dos Resultados Abrangentes, a Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, a Demonstração dos Fluxos de Caixa, a Demonstração do Valor Adicionado, as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes foram publicados no dia 19 de março de 2013, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 5 a 25, e no Jornal “Valor Econômico”, páginas B15 a B26; e (b.2) os documentos de que tratam os artigos 9º, 10 e 12 da Instrução Normativa da CVM nº 481 foram devidamente apresentados à CVM por meio do Sistema IPE, em 18 de março de 2013. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente e Sr. Leandro Luiz Zancan, Secretário. LEITURA DOS DOCUMENTOS: Dispensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da LSA, por serem de conhecimento geral. ORDEM DO DIA: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (ii)deliberar sobre a revisão e aprovação de orçamento de capital; (iii) deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012; (iv) deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração e no Conselho Fiscal da Companhia para o próximo mandato e eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia; (v) deliberar sobre a instalação e composição do Conselho Fiscal; e (vi)deliberar sobre a remuneração dos administradores. DELIBERAÇÕES: Foram aprovados, após debates e discussões, abstendo-se de votar os legalmente impedidos: (i) por unanimidade dos que exerceram o direito de voto dos presentes, registradas as abstenções nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, o Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras, Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício, Demonstração dos Resultados Abrangentes, Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração do Valor Adicionado e Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, todos referentes e relativos ao exercício social e fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012, publicados conforme relatado na seção “Convocações e Publicações Prévias” acima, devidamente auditados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, conforme relatório datado de 27 de fevereiro de 2013; (ii) por unanimidade dos presentes, a revisão e aprovação do orçamento de capital da Companhia para o exercício de 2013, no valor de R$ 1.459.105.000,00 (um bilhão, quatrocentos e cinquenta e nove milhões, cento e cinco mil reais); (iii) por unanimidade dos presentes, que o “Lucro Líquido do Exercício” da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$ 1.165.873.624,70 (um bilhão, cento e sessenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e três mil, seiscentos e vinte e quatro reais e setenta centavos)tenha a seguinte destinação: (a) constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 58.293.681,24 (cinquenta e oito milhões, duzentos e noventa e três mil, seiscentos e oitenta e um reais e vinte e quatro centavos), nos termos do artigo 193 da LSA; (b) distribuição de Dividendos, nos termos do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, no valor total de R$ 600.775.000,00 (seiscentos milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais), que somados a R$ 453.417.088,00 (quatrocentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil e oitenta e oito reais), à conta de parte do saldo anterior da Reserva de Retenção de Lucros, perfazem a distribuição total de Dividendos de R$ 1.054.192.088,00 (um bilhão, cinquenta e quatro milhões, cento e noventa e dois mil e oitenta e oito reais), correspondente a R$ 0,59707732816 por ação. Do montante total de dividendos ora aprovados, R$ 953.417.088,00 (novecentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil e oitenta e oito reais), correspondente a R$ 0,54 (cinqüenta e quatro centavos de real) por ação, já foram pagos na forma de dividendos intermediários em 31 de outubro de 2012, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 27 de setembro de 2012 (reti-ratificada em reunião realizada em 28 de setembro de 2012), com base na composição acionária de 28 de setembro de 2012, sendo as ações declaradas ex-dividendos a partir do dia 1º de outubro de 2012 e a parcela restante, no valor de R$ 100.775.000,00 (cem milhões, setecentos e setenta e cinco mil reais), correspondente a R$0,0570773281546219 por ação ordinária, propostos pela administração nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012, será paga no dia 30 de abril de 2013, nos termos do respectivo Aviso aos Acionistas a ser divulgado em 19 de abril de 2013, sendo que as ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos a partir de 19 de abril de 2013, inclusive; e (c) o saldo remanescente do lucro líquido do exercício, no montante de R$ 506.804.943,46 (quinhentos e seis milhões, oitocentos e quatro mil, novecentos e quarenta e três reais e quarenta e seis centavos), será transferido à conta de Reserva de Retenção de Lucros, com base no orçamento de capital para o exercício social de 2013, aprovado conforme descrito no item (ii) das Deliberações acima, nos termos do artigo 196 da LSA; (iv) por maioria dos presentes, registradas as abstenções e votos contrários, nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, aprovada a nova composição do Conselho de Administração da Companhia para o mandato com encerramento na Assembleia Geral Ordinária de 2014, da seguinte forma: 11 (onze) membros efetivos e 9 (nove) membros suplentes, ressaltando-se que, dos membros efetivos, 02 (dois) serão conselheiros independentes, de forma a atender ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa e no § 2º do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, mediante a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração da Companhia: (a) Conselheiros Efetivos: (1) Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, brasileira, casada, administradora de empresas, CPF/MF nº 021.984.728-21, RG nº 3.837.723-8 – SSP/SP, domiciliada em São Paulo – SP, na Av. Nove de Julho, 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Torre B, Jardim Paulista; (2) Sr. Eduardo Borges de Andrade, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 000.309.886-91, RG nº 3.976/D – CREA-MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. Ricardo Coutinho de Sena, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 090.927.496-72, RG nº M-30.172 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (4) Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 400.540.200-34, RG nº 400.824.5518 – SSP/RS, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (5) Sr. Francisco Caprino Neto, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 049.976.298-39, RG nº 9.199.282 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, Itaim Bibi; (6) Sr. Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho, brasileiro, casado, administrador, CPF/MF nº 292.540.028-01, RG nº 28.972.336-X – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, Itaim Bibi; (7) Sr. Luiz Roberto Ortiz Nascimento, brasileiro, casado, economista, CPF/MF nº 424.594.868-04, RG nº 4.116.275-4 – SSP-SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, Itaim Bibi; (8) Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, brasileiro, casado, advogado, CPF/MF nº 388.577.077-68, RG nº 03118058-1 – IFP/RJ, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Albert Einstein, nº 627/701, Morumbi; (9) Sr. Luiz Aníbal de Lima Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 006.380.806-49, RG nº MG-129.330 – SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Rua Felipe dos Santos, nº 365/1100; (10) Sr. Luiz Alberto Colonna Rosman, brasileiro, divorciado, advogado, CPF/MF nº 430.773.317-72, RG nº 33.053 – OAB/RJ, domiciliado no Rio de Janeiro – RJ, na Rua da Assembleia, nº 10, 38º andar; e (11) Sr. Luiz Carlos Vieira da Silva, brasileiro, casado, economista, CPF/MF nº 007.272.376-91, RG nº 2929414-7 – IFP-RJ, domiciliado no Rio de Janeiro – RJ, na Praça Advogado Heleno Cláudio Fragoso, nº 06, apto. 305, sendo os Srs. Luiz Alberto Colonna Rosman Luiz Carlos Vieira da Silva, eleitos como conselheiros independentes; e seus respectivos suplentes, com exceção dos conselheiros independentes, que não terão suplentes: (1) Sra. Ana Penido Sant’Anna, brasileira, solteira, administradora de empresas, CPF/MF nº 346.293.058-31, RG nº 24.650.086-4 – SSP/SP, domiciliada em São Paulo – São Paulo, na Av. Nove de Julho, 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Torre B, Jardim Paulista; (2) Sr. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 269.960.226-49, RG nº M739711 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (3) Sr. José Henrique Braga Polido Lopes, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 467.477.536-15, RG nº M-752.901 SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (4) Sr. Tarcísio Augusto Carneiro, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, CPF/MF nº 372.404.636-72, RG nº MG-1.076.524 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; (5) Sr. Rodrigo Cardoso Barbosa, brasileiro, solteiro, engenheiro, CPF/MF nº 251.193.308-00, RG nº 24.853.502 – SSP/SP domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, Itaim Bibi; (6) Sr. André Pires Oliveira Dias, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 219.411.268-55, RG nº 30.428.494-4 – SSP-SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, Itaim Bibi; (7) Sr. Roberto Carlos Deutsch, brasileiro, casado, engenheiro, CPF/MF nº 033.174.658-16, RG nº 9.741.999-0 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, Itaim Bibi; (8) Sr. Fernando Sawaya Jank, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 130.312.168-90, RG nº 8.922.948 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Av. Pedroso de Moraes, nº 1619 – conjunto 801; e (9) Sr. Eduardo Penido Sant’Anna, brasileiro, solteiro, CPF/MF nº 346.293.038-98, RG nº 27.078.661 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Av. Nove de Julho, 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Torre B, Jardim Paulista; (b) Os acionistas elegem o Sr. Eduardo Borges de Andrade e o Sr. Luiz Roberto Ortiz Nascimento para ocupar, respectivamente, a função de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia; (c) Os conselheiros ora eleitos permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos, conforme vier a ser deliberado na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2014, nos termos do Estatuto Social. Todos os conselheiros eleitos declararam, para os efeitos legais, ter conhecimento do art. 147 da LSA, e, conseqüentemente, não se enquadram em nenhuma das hipóteses de impedimento previstas no referido artigo que os obstem de exercer as funções de administradores da Companhia. O Presidente da Mesa informou, ainda, que os conselheiros eleitos apresentaram currículo, bem como declaração, para arquivo na sede da Companhia, cumprindo as formalidades exigidas na Instrução CVM n.º 367, de 29 de maio de 2002. Em seguida, os Acionistas decidem deliberar sobre a definição de número de assentos do Conselho Fiscal, conforme previsto no artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, o qual será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes; (v) por maioria dos presentes, registradas as abstenções e votos contrários, nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia,(a) Foi aprovada a eleição dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 161 da LSA e do artigo 21 do seu Estatuto Social, e respectivos suplentes: Conselheiros Efetivos: (1) Adalgiso Fragoso de Faria, brasileiro, casado, economista, CPF/MF nº 293.140.546-91, RG nº 2.212.584 – SSP/MG, domiciliado em São Paulo – SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, Itaim Bibi; (2) Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos, brasileiro, casado, contador, CPF/MF nº 813.975.696-20, RG nº M4.019.574 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; e (3) Sr. José Valdir Pesce, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF/MF nº 484.999.008-87, RG nº 6.081.652-1 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Av. Nove de Julho, nº 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Torre B, Jardim Paulista; e seus respectivos suplentes: (1) Sra. Daniela Corci Cardoso; brasileira, casada, administradora de empresas, CPF/MF nº 177.834.768-13, RG nº 23.124.007-7 – SSP-SP, domiciliada em São Paulo – SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 11º andar, Itaim Bibi; (2) Sr. José Augusto Gomes Campos, brasileiro, casado, físico, CPF/MF nº 505.516.396-87, RG nº M3.059.793 – SSP/MG, domiciliado em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8123, Cidade Jardim; e (3) Sr. Edmar Briguelli, brasileiro, casado, contador, CPF/MF nº 136.917.468-37, RG nº 21275811 – SSP/SP, domiciliado em São Paulo – SP, na Av. Nove de Julho, nº 4939, 14º andar, conjuntos 143 e 144, Torre B, Jardim Paulista; e (b) foi ainda, aprovada a remuneração, para cada membro do Conselho Fiscal, prevista no § 3º do artigo 162 da LSA, correspondente a 10% (dez por cento) da remuneração média de Diretor da Companhia; e (vi) por maioria dos presentes, registradas as abstenções e votos contrários, nos termos das manifestações que ficam arquivadas na sede da Companhia, a proposta para a verba anual e global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia de até R$ 27.000.000,00 (vinte e sete milhões de reais), não incluídos os valores referentes aos encargos sociais que forem devidos, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, de benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, conforme artigo 152 da LSA.