COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS
CNPJ/MF 02.846.056/0001-97
NIRE 35.300.158.334

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 13 DE DEZEMBRO DE 2010.

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 13 dias do mês de dezembro de 2010, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eduardo Borges de Andrade, e como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna.

4. Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, conforme atribuição prevista no artigo 12, inciso (xvi), do Estatuto Social da Companhia, e, em conformidade com os artigos 897 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada deliberaram aprovar:

(i) A concessão de fiança pela Companhia em favor da Vialco Concessões Rodoviárias SPE S.A. (“Vialco”), para garantia das debêntures da 1ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie subordinada com garantia adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Vialco (“Emissão”), como principal pagadora das obrigações assumidas por esta última no âmbito da Emissão, em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, que compreenderá 800 (oitocentas) debêntures, no valor nominal unitário de R$1.024.120,55 (um milhão, vinte e quatro mil, cento e vinte reais e cinqüenta e cinco centavos), perfazendo o montante total de R$819.296.440,00 (oitocentos e dezenove milhões, duzentos e noventa e seis mil, quatrocentos e quarenta reais), com vencimento em 28 de setembro de 2011, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado previstas no respectivo “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Subordinada com Garantia Adicional, para Distribuição Pública com Esforços restritos de Colocação, da Vialco Concessões Rodoviárias SPE S.A.”; e

(ii) A autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar qualquer instrumento ou aditamento relacionado às debêntures objeto da Distribuição Pública de Debêntures e ao aval ora aprovado.

5. Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi interrompida pelo tempo necessário à lavratura desta ata. A reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem e aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 13 de dezembro de 2010. Sr. Eduardo Borges de Andrade, Presidente da mesa, e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Conselheiros: (1) SR. EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) SR. FRANCISCO CAPRINO NETO; (3) SRA. ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (4) SRA. ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (5) SR. GILBERTO AUDELINO CORREA; (6) SR. HENRIQUE SUTTON DE SOUZA NEVES; (7) SR. MARCELO PIRES DE OLIVEIRA DIAS; e (8) SR. RICARDO COUTINHO DE SENA. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Marcus Rodrigo de Senna
Secretário