1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 15:00 horas do dia 29 de agosto de 2011, na sede social da Companhia, situada na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Francisco Caprino Neto e, como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna.

4. Os Conselheiros, por unanimidade de votos, e sem quaisquer restrições: (i) em cumprimento ao previsto no inciso (v) do artigo 142 da Lei 6.404/76 e conforme atribuição prevista nos incisos (v) e (x) do art. 12 do Estatuto Social da Companhia, analisaram e recomendaram à próxima Assembléia Geral Ordinária da Companhia que as Demonstrações Financeiras do semestre encerrado em 30 de junho de 2011, revisadas pela KPMG Auditores Independentes, encontram-se em boa ordem para posterior aprovação pela Assembléia Geral; (ii) conforme atribuição prevista no artigo 21, parágrafo 2º, alíneas (i) e (ii) do Estatuto Social da Companhia, “ad referendum” da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas que aprovar as contas do exercício de 2011, aprovaram a distribuição de dividendos intermediários no valor de R$ 701.820.912,00 (setecentos e um milhões, oitocentos e vinte mil, novecentos e doze reais), correspondentes a R$1,59 (um real e cinquenta e nove centavos) por ação ordinária sendo que, deste total, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) serão distribuídos à conta de lucros apurados no primeiro semestre de 2011 e R$ 401.820.912,00 (quatrocentos e um milhões, oitocentos e vinte mil e novecentos e doze reais), à conta do saldo da Reserva de Retenção de Lucros existente em 31 de dezembro de 2010. Os dividendos intermediários aprovados neste item (ii) serão pagos com base na composição acionária de 29 de agosto de 2011, sendo que as ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir de 30 de agosto de 2011. O pagamento dos dividendos intermediários, conforme deliberado no item (ii) acima, deverá ser realizado a partir de 30 de setembro de 2011.

5. Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 29 de agosto de 2011. Sr. Francisco Caprino Neto, Presidente, e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, secretário. Conselheiros: (1) FRANCISCO CAPRINO NETO; (2) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (3) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (4) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (5) GILBERTO AUDELINO CORREA; (6) GUSTAVO PELLICIARI DE ANDRADE; (7) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (8) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (9) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; e (10) RICARDO COUTINHO DE SENA. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Marcus Rodrigo de Senna
Secretário da Mesa