1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 17:30 horas do dia 10 de maio de 2011, na sede social da Companhia, sito à Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Francisco Caprino Neto, e como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna.

4. Os Conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações, em cumprimento ao inciso (v) do artigo 142 da Lei 6.404/76 e do inciso (v) do art. 12 do Estatuto Social da Companhia e, diante do Relatório emitido pela KPMG Auditores Independentes em 10/05/2011 e da apreciação do Comitê de Auditoria e do Conselho Fiscal da Companhia, em reuniões realizadas nesta data, analisaram e manifestaram-se favoravelmente às Demonstrações Financeiras do trimestre encerrado em 31 de março de 2011, tudo conforme documentos apresentados aos membros do Conselho na presente Reunião.

Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 10 de maio de 2011. Sr. Francisco Caprino Neto, Presidente, e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, secretário. Conselheiros: (1) FRANCISCO CAPRINO NETO; (2) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (3) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (4) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (5) GILBERTO AUDELINO CORREA; (6) GUSTAVO PELLICIARI DE ANDRADE; (7) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (8) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (9) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; e (10) RICARDO COUTINHO DE SENA. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Marcus Rodrigo de Senna
Secretário da Mesa