ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 4 DE JULHO DE 2012.

1. DATA, HORA E LOCAL: : Aos 4 dias do mês de julho de 2012, às 09h00, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a maioria dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eduardo Borges de Andradee o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. ORDEM DO DIA. Apreciar e deliberar acerca (i) da prestação de fiança, pela Companhia, em garantia das debêntures a serem emitidas pela Rodovias Integradas do Oeste S.A. (“SPVias“), no âmbito da sua 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476“), no valor total de emissão de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de Reais) (“Debêntures” e “Oferta“); e (ii) da autorização a ser concedida à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos para o efeito pela Companhia, para firmar os documentos necessários para a prestação da fiança acima descrita.

5. DELIBERAÇÃO: Os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuição prevista no artigo 14, inciso (xvi), do Estatuto Social da Companhia, deliberaram aprovar:

(i) A concessão de fiança pela Companhia, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela SPVias, em razão da qual a Companhia figurará, juntamente com a SPVias, como devedora solidária e principal pagadora das Debêntures, em termos e condições adicionais a serem previstos na escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão“), observado que as Debêntures terão as seguintes características:

a) Número da Emissão: As Debêntures representarão a segunda emissão de debêntures da SPVias.

b) Valor total de Emissão: O valor total de emissão será de até R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais).

c) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será fixada na Escritura de Emissão (“Data de Emissão“).

d) Quantidade: Serão emitidas até 40.000 (quarenta mil) Debêntures.

e) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais). O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

f) Séries: A emissão das Debêntures será realizada em série única.

g) Forma: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados.

h) Tipo e Espécie: as Debêntures serão simples, da espécie quirografária e não conversíveis em ações.

i) Garantia:As Debêntures contarão com fiança a ser prestada pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão. Não serão constituídas outras garantias para as Debêntures.

j) Juros Remuneratórios: As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 109,30% (cento e nove inteiros e trinta centésimos por cento), das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP“) no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário de cada debênture, desde a Data de Emissão até as datas de pagamento de juros remuneratórios, nos termos da Escritura de Emissão. Os juros remuneratórios serão calculados de acordo com fórmula prevista na Escritura de Emissão e serão pagos semestralmente, a partir da Data de Emissão.

k) Amortização do Principal: O valor nominal das Debêntures será amortizado integralmente na Data de Vencimento (conforme definida na alínea “o” abaixo), salvo possibilidade de amortização extraordinária, de aquisição antecipada facultativa, de vencimento antecipado ou de resgate total antecipado, nos termos da Escritura de Emissão.

l) Preço de Subscrição: O preço de subscrição de cada debênture será seu valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição de cada debênture.

m) Forma de Subscrição: As Debêntures serão subscritas de acordo com os procedimentos da CETIP, sendo a distribuição liquidada através da CETIP.

n) Integralização e Forma de Pagamento: As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional.

o) Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá em até 4 (quatro) anos a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento“), ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária, de vencimento antecipado, de aquisição antecipada facultativa e de resgate antecipado a serem previstas na Escritura de Emissão.

p) Repactuação:Não haverá repactuação das Debêntures.

q) Amortização Extraordinária: A SPVias poderá realizar a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures, mediante os termos e condições previstos na Escritura de Emissão.

r) Aquisição Antecipada Facultativa: A SPVias poderá, a qualquer tempo, respeitada a vedação pelo artigo 13 da Instrução CVM 476, adquirir Debêntures em circulação, (i) por valor igual ou inferior ao valor nominal unitário, desde que tal fato conste do relatório da administração e de suas demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao valor nominal unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM, acrescido de juros remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva aquisição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da SPVias ou ser recolocadas em circulação pela SPVias. As Debêntures adquiridas pela SPVias para permanência em tesouraria nos termos deste item, se, e quando recolocadas em circulação no mercado, farão jus a juros remuneratórios equivalentes aos das demais Debêntures.

s) Resgate Antecipado Total Facultativo: As Debêntures poderão ser totalmente resgatadas, a exclusivo critério da SPVias, observados os procedimentos, termos e condições previstos na Escritura de Emissão. O valor de resgate devido pela SPVias será equivalente ao saldo do valor nominal das Debêntures a ser resgatado, acrescido (i) dos juros remuneratórios correspondentes; (ii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado; e (iii) de prêmio calculado nos termos da Escritura de Emissão.

t) Vencimento Antecipado: Além das hipóteses previstas na regulamentação e legislação aplicável, as Debêntures poderão vencer automaticamente caso ocorram eventos adicionais a serem previstos na Escritura de Emissão, situação em que a SPVias estará obrigada a efetuar o pagamento do valor nominal unitário das Debêntures acrescido dos juros remuneratórios e dos encargos moratórios, se houver, a serem calculados nos termos da Escritura de Emissão.

u) Destinação dos Recursos: Os recursos captados pela SPVias por meio da emissão das Debêntures destinam-se ao refinanciamento de parte do endividamento da SPVias, incluindo juros e eventuais encargos nos termos das debêntures de 1ª emissão da SPVias e principal, juros e eventuais encargos nos termos das cédulas de crédito bancário emitidas pela SPVias em favor de Banco Bradesco S.A., Banco Itaú BBA S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., bem como à recomposição do caixa da SPVias.

v) Colocação e Negociação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme a ser prestada pelas instituições financeiras intermediárias da Oferta, nos termos da Instrução CVM 476. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário nos módulos e sistemas administrados e operacionalizados pela CETIP.

w) Demais Características: As demais características das Debêntures e da Oferta encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos a elas pertinentes.

(ii) A autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar a Escritura de Emissão e qualquer outro instrumento relacionado às Debêntures e/ou à fiança a ser prestada pela Companhia nos termos aqui aprovados.

5. Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 4 de julho de 2012. Sr. Eduardo Borges de Andrade, como presidente da Mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário. Conselheiros:(1) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (3) FRANCISCO CAPRINO NETO; (4) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (5) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (6) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (7) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (8) RICARDO COUTINHO DE SENA e (9) ROBERTO CARLOS DEUTSCH. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna
Secretário