ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 16 DE OUTUBRO DE 2012

DATA, HORA E LOCAL: Em 16 de outubro de 2012, às 11h00, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar.

PRESENÇA: Estavam presentes todos os membros do Conselho de Administração.

COMPOSIÇÃO DA MESA: Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário

ORDEM DO DIA: (a) Deliberar sobre a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de aval para a totalidade das obrigações a serem assumidas por sua sociedade controlada SAMM – Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda. (“SAMM”) no âmbito da emissão, pela SAMM, de até 7 (sete) notas promissórias comerciais, no valor nominal unitário de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), perfazendo o montante total de até R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais) (“Notas Comerciais”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, e segundo os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, cuja emissão foi aprovada pelos sócios da SAMM em reunião realizada nesta data; e (b) autorização aos diretores da Companhia para que adotem todas as medidas necessárias para a prestação de referido aval.

DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos:

(a) Aprovaram, nos termos dos incisos (xv) e (xvi) do artigo 14 do Estatuto Social, a prestação de aval pela Companhia para assegurar o cumprimento da totalidade das obrigações da SAMM assumidas no âmbito das Notas Comerciais.

(b) Em decorrência da deliberação acima tomada, os Conselheiros, também por unanimidade de votos, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, negociar e celebrar todos os instrumentos contratuais relativos à prestação do aval acima referido.

ENCERRAMENTO, LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os presentes. São Paulo, 16 de outubro de 2012. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da mesa, e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Conselheiros: (1) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (3) EMERSON DE ALMEIDA; (4) FRANCISCO CAPRINO NETO; (5) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (7) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (8) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (9) RICARDO COUTINHO DE SENA e (10) ROBERTO CARLOS DEUTSCH. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna

Secretário