1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Realizada às 11:00 horas do dia 17 de abril de 2013, na sede social da CCR S.A. (“Companhia” ou “Emissora”), situada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a: (i) 6ª (sexta) emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, em regime de garantia firme de colocação, no valor nominal total de R$520.000.000,00 (quinhentos e vinte milhões de reais), nos termos da Instrução nº 476 da Comissão de Valores Mobiliários, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Debêntures”, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente); e (ii) autorização expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos, tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações desta reunião, objetivando a emissão das Debêntures.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade de votos dos membros do Conselho de Administração e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no inciso (xv) do artigo 14 do estatuto social da Companhia e no §1º do artigo 59, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), após debates e discussões:

(i) Aprovaram a 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação da Companhia (“Emissão”), com as seguintes características principais:

a) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será definida na Escritura (conforme definido abaixo) (“Data de Emissão”).

b) Valor total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$520.000.000,00 (quinhentos e vinte milhões de reais), na Data de Emissão.

c) Quantidade: Serão emitidas 52.000 (cinquenta e duas mil) Debêntures.

d) Valor nominal: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal” ou “Valor Nominal Unitário”).

e) Séries: A Emissão será realizada em série única.

f) Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados.

g) Prazo de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 3 (três) anos contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado previstas na Escritura e de um eventual resgate antecipado, em conformidade com os termos do “Instrumento Particular de Escritura da 6ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Emissora” (“Escritura”). Na ocasião do vencimento, a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda estejam em circulação pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) devidos, calculados conforme os termos da Escritura.

h) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

i) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

j) Garantia: As Debêntures não contarão com garantias de qualquer natureza.

k) Atualização do Valor Nominal: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário.

l) Remuneração: Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 105,00% (cento e cinco inteiros por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI” e “Juros Remuneratórios”).

m) Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios de cada uma das Debêntures serão pagos em parcelas semestrais nos meses de abril e outubro de cada ano, a partir da Data de Emissão, na data de declaração de um vencimento antecipado em decorrência de um evento de inadimplemento definido na Escritura, na data de amortização extraordinária ou na data de um eventual resgate antecipado, ocorrendo o primeiro pagamento em 25 de outubro de 2013 e o último na Data de Vencimento.

n) Pagamento do Principal: O saldo do Valor Nominal Unitário será pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento, acrescido dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou último pagamento, conforme o caso.

o) Aquisição Antecipada Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser: (i) canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos Juros Remuneratórios das demais Debêntures em circulação.

p) Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo: (i) a amortização extraordinária, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em circulação (“Amortização Extraordinária”) ou (ii) o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), conforme for o caso. Os procedimentos para a realização da Amortização Extraordinária e o Resgate Antecipado Facultativo serão estabelecidos na Escritura da Emissão.

q) Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário poderá, observado o disposto na Escritura, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto da Escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se houver, calculados pro rata temporis a partir da Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, na ocorrência dos eventos de inadimplemento definidos na Escritura e dos procedimentos ali previstos para tanto.

r) Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures, com intermediação do BB-Banco de Investimento S.A. (“Coordenador Líder”), instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, por meio do módulo MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados. O preço de subscrição de cada Debênture será seu Valor Nominal Unitário, corrigido pro rata temporis pelos Juros Remuneratórios, desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição pelo subscritor.

s) Destinação dos Recursos: Os recursos captados através desta Emissão serão destinados:

(i) para o pagamento integral da 1ª emissão de notas promissórias comerciais da Companhia, emitidas em 23 de maio de 2012 e 15 de junho de 2012, com vencimento em 18 de maio de 2013, no vencimento ou de forma antecipada (“Notas Comerciais”); e (ii) para recomposição do caixa da Companhia.

(ii) Fica a Diretoria da Companhia expressamente autorizada a: (i) celebrar todos os documentos da Oferta Restrita e da Emissão, incluindo a Escritura, assim como poderes para celebrar aditamentos à mesma, podendo praticar todos os atos necessários para a sua perfeita eficácia; e (ii) contratar instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para coordenar a Oferta Restrita, o agente fiduciário da Emissão, o banco liquidante, o escriturador mandatário e todos os demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita, tais como assessores legais, CETIP, entre outros, podendo para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos.

6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a tratar, a Reunião do Conselho de Administração foi encerrada e lavrada a presente ata em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, §1º da Lei das Sociedades por Ações, que lida e achada conforme, foi assinada por todos os acionistas presentes. São Paulo, 17 de abril de 2013. Presidente: Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna; Secretário: Sr. Marcus Rodrigo de Senna; Membros do Conselho de Administração: (1) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (3) EMERSON DE ALMEIDA; (4) FRANCISCO CAPRINO NETO; (5) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (7) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (8) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (9) RICARDO COUTINHO DE SENA; e (10) ROBERTO CARLOS DEUTSCH.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio, às fls. 130 / 131 / 132 / 133 e 134.

Marcus Rodrigo de Senna

Secretário