1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 dias do mês de maio de 2013, às 12:00 horas, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), na Avenida Chedid Jafet nº 222, bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eduardo Borges de Andrade e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. ORDEM DO DIA. Apreciar e deliberar acerca (i) da prestação de fiança, pela Companhia, em garantia das debêntures a serem emitidas pela Rodovias Integradas do Oeste S.A. (“SPVias“), no âmbito da sua 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476“), no valor total de emissão de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de Reais) (“Debêntures” e “Oferta“); e (ii) da autorização a ser concedida à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos para o efeito pela Companhia, para firmar os documentos necessários para a prestação da fiança acima descrita.

5. DELIBERAÇÃO: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuição prevista no artigo 14, inciso (xvi), do Estatuto Social da Companhia, deliberaram aprovar:

(i) A prestação de fiança pela Companhia, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela SPVias, em razão da qual a Companhia figurará, juntamente com a SPVias, como devedora solidária e principal pagadora das Debêntures, em termos e condições adicionais a serem previstos na escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão“), observado que as Debêntures terão as seguintes características:

a) Número da Emissão: As Debêntures representarão a terceira emissão de debêntures da SPVias.

b) Valor total de Emissão: O valor total de emissão será de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).

c) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será fixada na Escritura de Emissão (“Data de Emissão“).

d) Quantidade: Serão emitidas 80.000 (oitenta mil) Debêntures.

e) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais). O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

f) Séries: A emissão das Debêntures será realizada em série única.

g) Forma: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados.

h) Tipo e Espécie: As Debêntures serão simples, da espécie quirografária e não conversíveis em ações.

i) Garantia: As Debêntures contarão com fiança a ser prestada pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão. Não serão constituídas outras garantias para as Debêntures.

j) Juros Remuneratórios: As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 105,00% (cento e cinco inteiros por cento), das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP“) no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário de cada debênture, (i) no caso do primeiro Período de Capitalização (conforme definido na Escritura de Emissão), da Data de Emissão até a data do primeiro pagamento de juros remuneratórios, e (ii) a partir do segundo Período de Capitalização (conforme definido na Escritura de Emissão), da data prevista para pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior até a data prevista de pagamento de juros remuneratórios imediatamente subseqüente, nos termos da Escritura de Emissão. Os juros remuneratórios serão calculados de acordo com fórmula prevista na Escritura de Emissão e serão pagos semestralmente a partir da Data de Emissão.

k) Amortização do Principal: O valor nominal das Debêntures será amortizado integralmente na Data de Vencimento (conforme definida abaixo), salvo possibilidade de amortização extraordinária, de aquisição antecipada facultativa, de vencimento antecipado ou de resgate antecipado, nos termos da Escritura de Emissão.

l) Preço de Subscrição: O preço de subscrição de cada debênture será seu valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios, incidentes pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização pelo subscritor.

m) Forma de Subscrição: As Debêntures serão subscritas de acordo com os procedimentos da CETIP, sendo a distribuição liquidada através da CETIP.

n) Integralização e Forma de Pagamento: As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP.

o) Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá em 3 (três) anos a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento“), ressalvadas as hipóteses de amortização extraordinária, de vencimento antecipado, de aquisição antecipada facultativa e de resgate antecipado a serem previstas na Escritura de Emissão.

p) Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.

q) Amortização Extraordinária: A SPVias poderá realizar a amortização extraordinária de até 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, mediante os termos e condições previstos na Escritura de Emissão. Não haverá prêmio para a realização da amortização extraordinária.

r) Aquisição Antecipada Facultativa: A SPVias poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela SPVias poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da SPVias ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela SPVias para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos juros remuneratórios das demais Debêntures em circulação.

s) Resgate Antecipado Total: As Debêntures poderão ser totalmente resgatadas, a exclusivo critério da SPVias, observados os procedimentos, termos e condições previstos na Escritura de Emissão. O valor de resgate devido pela SPVias será equivalente ao saldo do valor nominal das Debêntures a ser resgatado, acrescido (i) dos juros remuneratórios correspondentes e (ii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado. Não haverá prêmio para a realização do resgate antecipado e não será admitido resgate antecipado parcial.

t) Vencimento Antecipado: Além das hipóteses previstas na regulamentação e legislação aplicável, as Debêntures poderão vencer antecipadamente caso ocorram eventos adicionais a serem previstos na Escritura de Emissão, situação em que a SPVias estará obrigada a efetuar o pagamento do valor nominal unitário das Debêntures acrescido dos juros remuneratórios e dos encargos moratórios, se houver, a serem calculados nos termos da Escritura de Emissão.

u) Destinação dos Recursos: Os recursos captados pela SPVias por meio da emissão das Debêntures destinam-se ao resgate antecipado da totalidade das debêntures objeto de sua primeira emissão de debêntures.

v) Colocação e Negociação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob o regime de garantia firme a ser prestada pela instituição financeira intermediária da Oferta, nos termos da Instrução CVM 476. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário nos módulos e sistemas administrados e operacionalizados pela CETIP.

w) Demais Características: As demais características das Debêntures e da Oferta encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos a elas pertinentes.

(ii) A autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar a Escritura de Emissão e qualquer outro instrumento relacionado às Debêntures e/ou à fiança a ser prestada pela Companhia nos termos aqui aprovados.

5. Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 17 de maio de 2013. Sr. Eduardo Borges de Andrade, como presidente da Mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário. Conselheiros: (1) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) FRANCISCO CAPRINO NETO; (3) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (4) LUIZ CARLOS VIEIRA DA SILVA; (5) FERNANDO AUGUSTO CAMARGO DE ARRUDA BOTELHO; (6) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (7) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (8) LUIZ ANÍBAL DE LIMA FERNANDES; (9) LUIZ ROBERTO ORTIZ NASCIMENTO; (10) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; e (11) RICARDO COUTINHO DE SENA. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio, às fls. 152 a 156.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna

Secretário