ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 27 DE SETEMBRO DE 2012

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 15:00 horas do dia 27 de setembro de 2012, na sede social da Companhia, situada na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 5º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. Os Conselheiros, por unanimidade de votos, e sem quaisquer restrições: (i) em cumprimento ao previsto no inciso (v) do artigo 142 da Lei 6.404/76 e conforme atribuição prevista nos incisos (v) e (x) do art. 14 do Estatuto Social da Companhia, e em consonância com a deliberação deste Conselho de Administração ocorrida em 08 de agosto de 2012, analisaram e recomendaram à próxima Assembléia Geral Ordinária (“AGO”) da Companhia que as Demonstrações Financeiras do semestre encerrado em 30 de junho de 2012, revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, conforme Relatório de Revisão Especial emitido em 08/08/2012, sejam aprovadas pelos acionistas da Companhia na referida AGO; (ii) conforme atribuição prevista no artigo 23, parágrafo 2º, alíneas (i) e (ii) do Estatuto Social da Companhia, “ad referendum” da Assembléia Geral Ordinária de Acionistas que aprovar as contas do exercício de 2012, aprovaram a distribuição de dividendos intermediários no valor de R$ 953.417.088,00 (novecentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil e oitenta e oito reais), correspondentes a R$ 0,54 (cinquenta e quatro centavos de real) por ação ordinária sendo que, desse total, R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) serão distribuídos à conta de lucros apurados no primeiro semestre de 2012 e R$ 453.417.088,00 (quatrocentos e cinqüenta e três milhões, quatrocentos e dezessete mil e oitenta e oito reais), à conta do saldo da Reserva de Retenção de Lucros existente em 31 de dezembro de 2011. Os dividendos intermediários aprovados neste item (ii) serão pagos com base na composição acionária de 27 de setembro de 2012, sendo que as ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos” a partir de 28 de setembro de 2012. O pagamento dos dividendos intermediários, conforme deliberado no item (ii) acima, deverá ser realizado a partir de 31 de outubro de 2012.

5. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 27 de setembro de 2012. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da Mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário da Mesa. Conselheiros: (1) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (3) EMERSON DE ALMEIDA; (4) FRANCISCO CAPRINO NETO; (5) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (7) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (8) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (9) RICARDO COUTINHO DE SENA e (10) ROBERTO CARLOS DEUTSCH. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Marcus Rodrigo de Senna
Secretário da Mesa