1. DATA, HORA E LOCAL : Realizada às 17:00 horas do dia 29 de março de 2012, na sede social da Companhia, situada na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS : Presente a maioria dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA : Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Francisco Caprino Neto e, como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna.

4. ORDEM DO DIA : Deliberar sobre: (i) Emissão, pela Companhia, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, de até 10 (dez) notas promissórias comerciais, no valor nominal unitário de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), perfazendo o montante total de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) (“Notas Comerciais”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM 134”), da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, e segundo os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, (“Instrução CVM 476”) (“Oferta”); (ii) autorização para que os diretores e/ou representantes da Companhia firmem todos os documentos e instrumentos contratuais e eventuais aditivos, conforme o caso, bem como realizem qualquer ato relacionado com a Oferta e com as Notas Comerciais, incluindo os registros nos livros sociais próprios e publicação da presente ata.

5. DELIBERAÇÕES : Os Conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações, conforme previsto no inciso (xv) do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia:

(i) Autorizar a Companhia a emitir as Notas Comerciais e realizar a Oferta com as características descritas a seguir:

I. Número da Emissão . As Notas Comerciais representam a primeira emissão de notas promissórias comerciais da Companhia para distribuição pública com esforços restritos de colocação.

II. Valor Total da Oferta . O valor total da Oferta é de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

III. Séries . As Notas Comerciais serão emitidas em série única.

IV. Quantidade . Serão emitidas até 10 (dez) Notas Comerciais.

V. Valor Nominal Unitário . Cada Nota Comercial terá o valor nominal de R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), na respectiva Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

VI. Garantias/Aval . As Notas Comerciais não contarão com garantias reais ou fidejussórias, incluindo aval.

VII. Forma . As Notas Comerciais serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas perante instituição habilitada à prestação de serviços de custódia (“Banco Mandatário”), a ser contratado pela Companhia para este fim, conforme definido no Manual de Normas de Nota Comercial da CETIP S.A – Mercados Organizados (“CETIP”). As Notas Comerciais serão nominativas e circularão por endosso em preto, sem garantia, por mera transferência de titularidade.

VIII. Comprovação de titularidade das Notas Comerciais : Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pelas cártulas emitidas fisicamente. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade extrato emitido pela CETIP em nome do respectivo titular das Notas Comerciais custodiadas eletronicamente no Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”) da CETIP.

IX. Data de Emissão . A data de emissão de cada uma das Notas Comerciais corresponderá à data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”).

X. Prazo e Data de Vencimento . Cada uma das Notas Comerciais terá prazo de vencimento de até 360 (trezentos e sessenta) dias contados da respectiva Data de Emissão (“Data de Vencimento”).

XI. Forma de Subscrição . As Notas Comerciais serão registradas para distribuição no mercado primário e subscritas, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com os procedimentos do SDT – Módulo de Distribuição, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP.

XII. Forma e Preço de Integralização . Cada uma das Notas Comerciais será integralizada à vista, na respectiva Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação da CETIP.

XIII. Colocação e Plano de Distribuição . As Notas Comerciais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, prestada por instituição(ões) financeira(s) participante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 (“Instrução CVM 409”), observado, ainda, o artigo 4º da Instrução CVM 476.

XIV. Negociação . As Notas Comerciais serão registradas para negociação no mercado secundário perante o CETIP21 da CETIP sendo as negociações liquidadas por meio da CETIP e as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. Para negociações secundárias em mercado de balcão organizado, as Notas Comerciais somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e do cumprimento pela Companhia do artigo 17 da referida Instrução CVM 476.

XV. Pagamento do Valor Nominal Unitário . O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Comerciais será integralmente pago na respectiva Data de Vencimento ou na data de eventual Resgate Antecipado das Notas Comerciais (conforme abaixo definidos) ou ainda na data de eventual vencimento antecipado, nos termos e condições a serem previstos nas cártulas das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, acrescido da Remuneração, conforme definida abaixo, calculada pro rata temporisdesde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento.

XVI. Local de Pagamento : Os pagamentos referentes às Notas Comerciais serão efetuados em conformidade com (i) os procedimentos adotados pela CETIP, caso as Notas Comerciais estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii) em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário, ou, ainda, (iii) na sede da Companhia, diretamente aos seus titulares, caso as Notas Comercias não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP.

XVII. Remuneração . O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 105,00% (cento e cinco por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br/) (“Taxa DI”) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão (inclusive) até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Comercial (exclusive), de acordo com os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas de Notas e Obrigações – CETIP21”, disponível para consulta na página da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br/), reproduzidos nas cártulas das Notas Comerciais.

XVIII. Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Vencimento, ou, se for o caso, na data de eventual Resgate Antecipado ou, ainda, na data de eventual vencimento antecipado das Notas Comerciais (conforme abaixo definidos).

XIX. Resgate Antecipado. A Companhia poderá, conforme previsto na Instrução CVM 134, em especial o artigo 7º, parágrafo 2º, e observadas as disposições das cártulas das Notas Comerciais, resgatar antecipadamente as Notas Comerciais (“Resgate Antecipado”), em sua totalidade ou parcialmente, a qualquer tempo, conforme termos e condições a serem estabelecidos nas respectivas cártulas, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais objeto do Resgate Antecipado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado, sem qualquer prêmio ou penalidade. Para tanto, termo de expressa e antecipada anuência para o Resgate Antecipado, pelos subscritores ou adquirentes, de forma irrevogável e irretratável, constará das referidas cártulas das Notas Comerciais, sendo assim a Companhia poderá realizar o resgate antecipado de forma unilateral. O Resgate Antecipado deverá ser realizado mediante notificação aos titulares das Notas Comerciais e à CETIP, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, sendo que tal notificação deverá informar a data, o local da realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado, o qual será de acordo com a regras da CETIP.

XX. Destinação dos Recursos . Os recursos serão destinados para (i) a aquisição pela Companhia, direta ou indiretamente, por meio de suas subsidiárias, de participações societárias detidas pelos grupos controladores Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“Grupo Andrade Gutierrez”) e Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (“Grupo Camargo Corrêa”) nas sociedades de propósito específico que detêm, direta ou indiretamente, concessões de infraestrutura aeroportuária e sociedades relacionadas direta e indiretamente aos seguintes ativos (“Ativos”): (a) Quito, no Equador, detida, direta ou indiretamente, pelo Grupo Andrade Gutierrez; (b) San Jose, na Costa Rica, detida, direta ou indiretamente, pelo Grupo Andrade Gutierrez; e (c) Curaçao, detida, direta ou indiretamente, pelo Grupo Camargo Corrêa; e/ou (ii) recomposição do caixa da Companhia e/ou de suas subsidiárias, conforme necessário em decorrência da aquisição de qualquer dos Ativos previstos no item (i) acima.

XXI. Vencimento Antecipado . As Notas Comerciais terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses a serem previstas nas cártulas das Notas Comerciais.

XXII. Repactuação. Não haverá repactuação das Notas Comerciais.

XXIII. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Comerciais até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na sede da Companhia ou nas Cidades de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos.

(ii) Autorizar a Companhia a celebrar, por meio de seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos contratuais relativos à Oferta e às Notas Comerciais, incluindo as próprias Notas Comerciais, os instrumentos a serem firmados com os prestadores de serviço da Oferta, os contratos de constituição das Garantias e o contrato a ser firmado com a instituição financeira intermediária da Oferta para sua coordenação e para a distribuição e colocação das Notas Comerciais, bem como todo e qualquer documento ou instrumento deles decorrentes, tais como aditamentos, procurações, notificações e outros documentos;

(iv) Por fim, autorizar a prática pela Companhia, seus diretores e representantes de todo e qualquer ato relativo à Oferta e às Notas Comerciais, incluindo os atos necessários ao registro e à publicação da presente ata, a anotação nos respectivos livros sociais, bem como a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para dar cumprimento às deliberações ora tomadas.

6. ENCERRAMENTO : Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 29 de março de 2012. Sr. Francisco Caprino Neto, Presidente da Mesa e, como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna. CONSELHEIROS: (1) FRANCISCO CAPRINO NETO; (2) ANA MARIA MARCONTES PENIDO SANT’ANNA; (3) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (4) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (5) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) MARCELO PIRES DE OLIVEIRA DIAS; (7) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (8) RICARDO COUTINHO DE SENA e (9) ROBERTO CARLOS DEUTSCH. Certifico que a presente é cópia fiel e confere com a via original lavrada em livro próprio.

São Paulo, 29 de março de 2012.

Marcus Rodrigo de Senna 
Secretário da Mesa