DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 08:00 horas do dia 09 de abril de 2013, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), situada na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a prestação de garantia fidejussória, na forma de fiança, não solidária com os demais fiadores, pela Companhia, para 80% (oitenta por cento) das obrigações a serem assumidas pela Barcas S.A. – Transportes Marítimos (“Barcas”) em decorrência da emissão de 10 (dez) notas promissórias comerciais, no valor nominal unitário de R$14.600.000,00 (catorze milhões e seiscentos mil reais) (“Notas Comerciais”), as quais irão perfazer um montante total de R$146.000.000,00 (cento e quarenta e seis milhões de reais) e serão objeto de sua primeira oferta pública, com esforços restritos de colocação, de notas promissórias comerciais, nos termos das Instruções aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e (ii) autorizar a Diretoria e demais representantes da Companhia a celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à outorga da fiança descrita acima.

DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações, conforme atribuições dos incisos (xv) e (xvi) do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia:

(i) Autorizaram a prestação de garantia fidejussória, pela Companhia, na forma de fiança, não solidária com os demais fiadores, para 80% (oitenta por cento) das obrigações a serem assumidas pela Barcas, na emissão e oferta pública de 10 (dez) Notas Comerciais no valor de R$14.600.000,00 (catorze milhões e seiscentos mil reais) cada, perfazendo R$146.000.000,00 (cento e quarenta e seis milhões de reais), as quais terão prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias, pagarão juros remuneratórios no vencimento atrelados à Taxa DI acrescida de sobretaxa e cujas demais características estarão descritas nos instrumentos relativos à emissão e distribuição pública das Notas Comerciais;

(ii) Autorizaram a Companhia a celebrar, por meio de seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos contratuais necessários e relativos à outorga da presente garantia, autorizando ainda a Diretoria e demais representantes da Companhia a celebrar todos os outros documentos e praticar todos os outros atos necessários para tanto; e

(iii) Por fim, autorizaram a prática pela Diretoria e demais representantes da Companhia de todo e qualquer ato para efetivação do ora deliberado, incluindo os atos necessários ao registro e à publicação da presente ata e a anotação nos respectivos livros sociais.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 09 de abril de 2013. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’anna, Presidente da Mesa e, como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna. CONSELHEIROS: (1) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (3) EMERSON DE ALMEIDA; (4) FRANCISCO CAPRINO NETO; (5) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (7) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (8) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (9) RICARDO COUTINHO DE SENA e (10) ROBERTO CARLOS DEUTSCH.

Certifico que a presente é cópia fiel e confere com a via original lavrada em livro próprio, às fls 127, 128 e 129.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna

Secretário