CCR S.A.
CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97
NIRE 35.300.158.334
Companhia Aberta

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 09:00 horas do dia 02 de outubro de 2013, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, Vila Olímpia, CEP 04551-065, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia, ficando assim dispensadas as formalidades de convocação.

3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Eduardo Borges de Andrade, Presidente da mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a prestação, pela Companhia, de garantia fidejussória na modalidade de aval para a totalidade das obrigações a serem assumidas por sua sociedade controlada SAMM – Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda. (“SAMM”) no âmbito da terceira emissão, pela SAMM, de 32 (trinta e duas) notas promissórias comerciais, no valor nominal unitário de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), perfazendo o montante total de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) (“Notas Comerciais”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM 134”), da Instrução da CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, e segundo os procedimentos previstos na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), nos termos da deliberação em Reunião de Sócios da SAMM realizada em 02 de outubro de 2013; e (ii) autorização aos diretores da Companhia para que adotem todas as medidas necessárias para a prestação de referido aval.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições dos incisos (xv) e (xvi) do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia:

(i) Aprovaram, a prestação de aval pela Companhia para assegurar o cumprimento da totalidade das obrigações da SAMM, assumidas no âmbito das Notas Comerciais, as quais terão as seguintes características:

a. Número da Emissão. As Notas Comerciais representarão a terceira emissão de notas promissórias comerciais da SAMM, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme para colocação da totalidade das Notas Comerciais.

b. Valor Total da Oferta Restrita. O valor total da Oferta Restrita será de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido).

c. Séries. As Notas Comerciais serão emitidas em série única.

d. Quantidade. Serão emitidas até 32 (trinta e duas) Notas Comerciais.

e. Valor Nominal Unitário. Cada Nota Comercial terá o valor nominal unitário de R$2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais) na respectiva Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

f. Garantias/Aval. As Notas Comerciais contarão com aval da Companhia, conforme aprovado nesta reunião. As Notas Comerciais não contarão com outras garantias.

g. Forma. As Notas Comerciais serão emitidas fisicamente, em forma cartular, e ficarão depositadas perante instituição financeira habilitada à prestação de serviços de banco mandatário (“Banco Mandatário”), a ser contratada pela SAMM para este fim, conforme definido no “Manual de Normas de Debênture, Nota Comercial e Obrigação” da CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”). As Notas Comerciais emitidas fisicamente circularão por endosso em preto, de mera transferência de titularidade. Sem prejuízo do aval a ser constituído nos termos previsto no item anterior, constará obrigatoriamente do endosso a cláusula “sem garantia”, conforme exigência legal.

h. Comprovação de Titularidade das Notas Comerciais: Para todos os fins de direito, a titularidade das Notas Comerciais será comprovada pelas cártulas emitidas fisicamente. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade o extrato emitido pela CETIP em nome do respectivo titular das Notas Comerciais custodiadas eletronicamente no Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”) administrado e operacionalizado pela CETIP.

i. Data de Emissão. A data de emissão das Notas Comerciais corresponderá à data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”).

j. Prazo e Data de Vencimento. As Notas Comerciais terão prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias contados da respectiva Data de Emissão (“Data de Vencimento”).

k. Forma de Subscrição. As Notas Comerciais serão registradas para distribuição no mercado primário e subscritas, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo com os procedimentos do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP.

l. Forma e Preço de Integralização. As Notas Comerciais serão integralizadas à vista, na respectiva Data de Emissão, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas e procedimentos da CETIP.

m. Colocação e Plano de Distribuição. As Notas Comerciais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Notas Comerciais, prestada pela Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (“Coordenador Líder”), instituição financeira intermediária líder, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo como público alvo investidores qualificados, assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, observado, ainda, o artigo 4º da Instrução CVM 476 (“Investidores Qualificados”).

n. Negociação. As Notas Comerciais serão registradas para negociação no mercado secundário perante o CETIP21 sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da CETIP para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. As Notas Comerciais somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e do cumprimento, pela SAMM, do artigo 17 da referida Instrução CVM 476.

o. Pagamento do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Comerciais será integralmente pago na Data de Vencimento ou na data de eventual Resgate Antecipado das Notas Comerciais (conforme abaixo definido) ou, ainda, na data de eventual vencimento antecipado, nos termos e condições a serem previstos nas cártulas das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo) calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento.

p. Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Comerciais serão efetuados em conformidade com: (i) os procedimentos adotados pela CETIP, caso as Notas Comerciais estejam custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (ii) em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário; ou, ainda, (iii) na sede da SAMM, diretamente aos seus titulares, caso as Notas Comercias não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP.

q. Remuneração. O Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das Notas Comerciais incidirão juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 106% (cento e seis inteiros por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo” (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Nota Comercial, desde a sua Data de Emissão (inclusive) até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Comercial (exclusive), de acordo com os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas de Notas e Obrigações – CETIP21”, disponível para consulta na página da CETIP na Internet (www.cetip.com.br), reproduzidos nas cártulas das Notas Comerciais.

r. Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga em uma única parcela na Data de Vencimento, ou, se for o caso, na data de eventual Resgate Antecipado ou, ainda, na data de eventual vencimento antecipado das Notas Comerciais.

s. Resgate Antecipado. A SAMM poderá, conforme previsto na Instrução CVM 134, em especial o artigo 7º, parágrafo 2º, e observadas as disposições das cártulas das Notas Comerciais, resgatar antecipadamente as Notas Comerciais (“Resgate Antecipado”), em sua totalidade ou parcialmente, a qualquer tempo, conforme termos e condições a serem estabelecidos nas respectivas cártulas, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais objeto do Resgate Antecipado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do Resgate Antecipado, sem qualquer prêmio ou penalidade. Para tanto, constará das referidas cártulas das Notas Comerciais, termo de expressa e antecipada anuência para o Resgate Antecipado firmado pelos subscritores em mercado primário ou adquirentes em mercado secundário irrevogável e irretratável, pemitindo assim à SAMM realizar o Resgate Antecipado de forma unilateral. O Resgate Antecipado deverá ser realizado mediante notificação aos titulares das Notas Comerciais e à CETIP, com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, sendo que tal notificação deverá informar a data, o local da realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado, o qual será de acordo com as regras da CETIP.

t. Destinação dos Recursos. Os recursos captados pela SAMM com a emissão das Notas Comerciais serão destinados ao pagamento dos valores devidos em sua segunda emissão de notas comerciais, bem como investimentos e capital de giro.

u. Vencimento Antecipado. As Notas Comerciais terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses a serem previstas nas cártulas das Notas Comerciais.

v. Repactuação. Não haverá repactuação das Notas Comerciais.

w. Prorrogação de Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nas Notas Comerciais até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que seja sábado, domingo ou qualquer outro dia no qual não haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos; e

(ii) Autorizaram a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, negociar e celebrar todos os instrumentos contratuais e seus eventuais aditamentos relativos à prestação do aval acima referido.

6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os presentes. São Paulo, 02 de outubro de 2013. Sr. Eduardo Borges de Andrade, Presidente da mesa, e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Membros do Conselho de Administração: (1) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) FRANCISCO CAPRINO NETO; (3) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (4) LUIZ CARLOS VIEIRA DA SILVA; (5) FERNANDO AUGUSTO CAMARGO DE ARRUDA BOTELHO; (6) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (7) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (8) LUIZ ANÍBAL DE LIMA FERNANDES; (9) LUIZ ROBERTO ORTIZ NASCIMENTO; (10) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (11) RICARDO COUTINHO DE SENA.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio, às fls. 28 a 35.

Marcus Rodrigo de Senna
Secretário