1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 15h00 do dia 15 de junho de 2015, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a maioria dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a proposta apresentada por partes relacionadas para a retomada da análise, para eventual assunção de titularidade, com devido ressarcimento de custos, dos estudos referentes à implantação de um novo aeroporto na região metropolitana de São Paulo, e consequente aquisição dos direitos decorrentes do Contrato de Opção de Compra do pertinente terreno (“PROJETO NASP”); (ii) a constituição de novo Comitê Independente para avaliação da proposta; (iii) a eventual convocação, em data a ser oportunamente confirmada, de Assembléia Geral Extraordinária, para decisão sobre a assunção desses estudos e direitos; e (iv) a publicação de Fato Relevante.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes e sem quaisquer restrições, consideradas as abstenções dos Srs. Eduardo Borges de Andrade, Paulo Roberto Reckziegel Guedes e Ricardo Coutinho de Sena, indicados pelo Grupo Andrade Gutierrez e Albrecht Curt Reuter Domenech, Francisco Caprino Neto e Murilo César Lemos dos Santos Passos, indicados pelo Grupo Camargo Corrêa, em cumprimento ao inciso (iv) do art. 142 da Lei 6.404/76 e incisos (iv) e (xviii) do art. 14 do Estatuto Social da Companhia, em atenção à proposição formulada pela Diretoria da Companhia, relativa à proposta apresentada por dois dos grupos controladores da Companhia, quais sejam, Andrade Gutierrez e Camargo Corrêa, conforme correspondência enviada pelos referidos sócios em continuidade aos trabalhos iniciados em 2011, aprovaram, em continuidade a tratativas anteriores sobre o tema, constantes das Atas de Reunião do Conselho de Administração realizadas em 29/08/2011 e 26/12/2011, Fatos Relevantes divulgados em 29/08/2011 e 26/12/2011 e Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16/01/2012: (i) a retomada da análise, para eventual assunção da titularidade, com ressarcimento de custos comprovados, dos estudos referentes à implantação de um novo aeroporto na região metropolitana de São Paulo, e consequente aquisição dos direitos decorrentes do Contrato de Opção de Compra do pertinente terreno (“PROJETO NASP”); (ii) a constituição de novo Comitê Independente para a análise da proposta acima mencionada, devendo o referido Comitê adotar as melhores práticas de transparência e independência, em linha com o previsto no Parecer de Orientação CVM nº 35, de 1º de setembro de 2008. O Comitê Independente será composto pelos Conselheiros Independentes da Companhia, Sr. Luiz Carlos Vieira da Silva e Sr. Luiz Alberto Colonna Rosman e pelo Conselheiro Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves; (iii) a convocação, em data a ser oportunamente confirmada, de Assembléia Geral Extraordinária para deliberar e decidir sobre a assunção desses estudos e direitos relativos ao PROJETO NASP, declarando-se desde já impedidos de nela votar os Acionistas atuais titulares dos estudos e direitos referentes ao PROJETO NASP; e (iv) a publicação de Fato Relevante sobre o tema na presente data.

6. ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 15 de junho de 2015. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Conselheiros: (1) Sra. ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) Sr. ALBRECHT CURT REUTER DOMENECH; (3) Sr. EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (4) Sr. FRANCISCO CAPRINO NETO; (5) Sr. HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) Sr. LUIZ ANÍBAL DE LIMA FERNANDES; (7) Sr. LUIZ CARLOS VIEIRA DA SILVA; (8) Sr. MURILO CÉSAR LEMOS DOS SANTOS PASSOS; (9) Sr. PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (10) Sr. RICARDO COUTINHO DE SENA.

Certifico que a presente é cópia fiel do original, lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração nº. 12 às fls. 76 a 78.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna
Secretário da Mesa