ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 21 DE JANEIRO DE 2014

1. DATA, HORA E LOCAL: Em 21 de janeiro de 2014, às 09h30min, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, CEP 04551-065.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Estava presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, razão pela qual foi dispensada a convocação da presente reunião, nos termos do parágrafo 2º do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eduardo Borges de Andrade e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. ORDEM DO DIA: (a) Deliberar sobre a prestação de garantia fidejussória, na modalidade de fiança, pela Companhia, para assegurar o cumprimento das obrigações a serem assumidas por sua sociedade controlada, Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), no âmbito da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples desta última, não conversíveis em ações de emissão da CPC, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, no valor total de R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais) (“Debêntures”), as quais serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação (“Oferta”), em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e atualmente em vigor (“Instrução CVM 476”), cuja emissão foi aprovada em assembleia geral extraordinária da CPC realizada nesta data; e (b) autorização aos diretores da Companhia, bem como a procuradores constituídos para o efeito pela Companhia, para firmar os documentos necessários para a prestação da referida fiança.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições ou abstenções, aprovaram, nos termos dos incisos (xv) e (xvi) do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia:

(i) a prestação de fiança pela Companhia para assegurar integralmente o cumprimento da totalidade das obrigações assumidas pela CPC no âmbito das Debêntures, nos termos e condições a serem previstos na escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”), observado que as Debêntures terão as seguintes características:

a) Número da Emissão: As Debêntures representarão a 2ª (segunda) emissão de debêntures da Companhia.

b) Valor total de Emissão: O valor total de emissão será de R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definida).

c) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das Debêntures será fixada na respectiva Escritura de Emissão (“Data de Emissão”).

d) Data de Vencimento: O vencimento final das Debêntures ocorrerá após 12 (doze) meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado total a serem previstas na Escritura de Emissão.

e) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 56.000 (cinquenta e seis mil) Debêntures, sendo 34.500 (trinta e quatro mil e quinhentas) debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e 21.500 (vinte e uma mil e quinhentas) debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”).

f) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

g) Séries: A Emissão será realizada em 2 (duas) séries.

h) Forma e Emissão de Certificados: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados.

i) Tipo e Espécie: As Debêntures serão simples, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória e não conversíveis em ações de emissão da Companhia.

j) Prazo de Subscrição e Integralização: (a) As Debêntures da Primeira Série serão subscritas até 25 de março de 2014 (“Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série”); e (b) As Debêntures da Segunda Série serão subscritas até 25 de março de 2014 (“Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série”).

k) Juros Remuneratórios: (a) As Debêntures da Primeira Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 106% (cento e seis por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP, no informativo diário, disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI”) de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a Data de Vencimento (“Juros Remuneratórios da Primeira Série”); e (b) As Debêntures da Segunda Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada de 106% (cento e seis por cento) da Taxa DI de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a Data de Vencimento (“Juros Remuneratórios da Segunda Série” e, em conjunto com os Juros Remuneratórios da Primeira Série, “Juros Remuneratórios”).

l) Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário.

m) Forma de Pagamento: As Debêntures de cada uma das séries serão integralizadas à vista, em uma única data, conforme o caso, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP.

n) Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.

o) Aquisição Antecipada Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia; ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos juros remuneratórios das demais Debêntures em circulação.

p) Resgate Antecipado Total: As Debêntures poderão, a qualquer tempo, ser totalmente resgatadas, a exclusivo critério da Companhia, observados os procedimentos, termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão. O valor de resgate devido pela Companhia será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário a ser resgatado, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios correspondentes e (ii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado. Não haverá prêmio para a realização do resgate antecipado.

q) Amortização Extraordinária: A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, amortização extraordinária parcial do Valor Nominal Unitário (“Amortização Extraordinária”), o que deverá ocorrer de acordo com os procedimentos a serem definidos na Escritura de Emissão e deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em circulação.

r) Vencimento Antecipado: As Debêntures serão declaradas automaticamente vencidas caso ocorram os eventos a serem previstos na Escritura de Emissão.

s) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados através da Emissão serão destinados para: (i) integralização do capital social das futuras sociedades de propósito específico a serem constituídas para a exploração da concessão do Aeroporto Internacional Tancredo Neves, localizado nos municípios de Confins e Lagoa Santa, Estado de Minas Gerais, conforme edital do leilão nº 01/2013 da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC e da concessão da rodovia BR-163/MS, conforme edital do leilão nº 05/2013 da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT; (ii) recomposição do caixa da Companhia; e (iii) refinanciamento das notas promissórias, objeto da primeira emissão da Companhia.

t) Colocação e Negociação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures a ser prestada por instituição financeira intermediária da Emissão (“Coordenador Líder”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário nos módulos e sistemas administrados e operacionalizados pela CETIP.

(ii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar a Escritura de Emissão e qualquer outro instrumento relacionado às Debêntures e/ou à fiança a ser prestada pela Companhia nos termos aqui aprovados.

6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os presentes. São Paulo, 21 de janeiro de 2014. Sr. Eduardo Borges de Andrade, Presidente da Mesa e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário. Conselheiros: (1) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) FRANCISCO CAPRINO NETO; (3) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (4) LUIZ CARLOS VIEIRA DA SILVA; (5) FERNANDO AUGUSTO CAMARGO DE ARRUDA BOTELHO; (6) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (7) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (8) LUIZ ANÍBAL DE LIMA FERNANDES; (9) LUIZ ROBERTO ORTIZ NASCIMENTO; (10) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (11) RICARDO COUTINHO DE SENA.

Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio às fls. 125 a 130.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna
Secretário