1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 14h30min do dia 21 de outubro de 2015, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia, conforme os termos do Estatuto Social da Companhia, sendo que os conselheiros Luiz Carlos Vieira da Silva, Luiz Alberto Colonna Rosman e Henrique Sutton de Souza Neves são também membros do Comitê Independente constituído em 15 de junho de 2015, em reunião deste Conselho de Administração.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e o Sr. Antonio Linhares da Cunha, como secretário.

4. ORDEM DO DIA: Em continuidade ao deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 15/06/2015, aprovar: (i) a conclusão dos trabalhos do Comitê Independente da Companhia; (ii) a análise de nova proposta apresentada pelos acionistas Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“Andrade Gutierrez”) e Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A. (“Camargo Corrêa”), (em conjunto “PROPONENTES”), para a transferência para a Companhia, a título gratuito, da titularidade e dos direitos e obrigações previstos no Instrumento de Opção de Compra (“CONTRATO DE OPÇÃO”) celebrado com terceiro proprietário (“TERCEIRO PROPRIETÁRIO”); (iii) a prática de atos, pela Diretoria da Companhia, bem como a celebração dos instrumentos necessários para a assunção da titularidade e dos direitos e obrigações, perante o TERCEIRO PROPRIETÁRIO, do CONTRATO DE OPÇÃO; e (iv) a publicação de Fato Relevante em relação às deliberações da presente Reunião.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, após debates e discussões, sem quaisquer restrições, por maioria dos membros, primeiramente pela Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, seguida pelas aprovações da Sra. Ana Dolores Carneiro de Novaes, Sr. Henrique Sutton de Souza Neves, Luiz Alberto Colonna Rosman e Luiz Carlos Vieira da Silva, consideradas as abstenções dos membros indicados pelos Grupos Andrade Gutierrez e Camargo Corrêa:

(i) Tomaram conhecimento e aprovaram o Relatório apresentado pelo Comitê Independente, constituído para apreciar a eventual assunção de titularidade do CONTRATO DE OPÇÃO e de outros direitos, vinculados ao desenvolvimento do projeto Novo Aeroporto de São Paulo (“NASP”);

(ii) Analisaram a nova proposta enviada pelas Proponentes (“NOVA PROPOSTA”) pela qual as PROPONENTES:

(a) dispensam a Companhia do ressarcimento de quaisquer valores por elas anteriormente pagos ao TERCEIRO PROPRIETÁRIO, nos termos do CONTRATO DE OPÇÃO;

(b) solicitam, em troca da entrega de todos os Estudos de Desenvolvimento do NASP (“ESTUDOS”), a análise oportuna quanto ao reembolso, em valores corrigidos, dos custos efetivamente despendidos com sua elaboração, observadas as regras aplicáveis e com a devida submissão aos órgãos de sua governança;

(c) solicitam, na hipótese de efetiva implementação do NASP, a análise oportuna quanto ao pagamento de valor a título de desenvolvimento da tese e do projeto (“Development Fee”), em percentual sobre o lucro líquido da empresa a ser constituída para explorar o NASP e por um prazo determinado, ambos a serem definidos, sempre observadas as regras aplicáveis e com a devida submissão aos órgãos de sua governança.

(iii) Aprovaram a NOVA PROPOSTA e conseqüente celebração, pela Companhia, na condição de cessionária, de Instrumento de Cessão com a ANDRADE GUTIERREZ e com a CAMARGO CORRÊA, em conjunto, na condição de cedentes (“INSTRUMENTO DE CESSÃO”), tendo como objeto a cessão e transferência de todos os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Opção e de Direito de Preferência de Compra e Venda de Imóvel celebrado entre as cedentes e o TERCEIRO PROPRIETÁRIO, em 02/02/2011, conforme aditado (“CONTRATO DE OPÇÃO”), desde que expressamente previsto no referido INSTRUMENTO DE CESSÃO os parâmetros acima referidos, quais sejam, a dispensa de pagamento dos valores anteriormente pagos pelas PROPONENTES ao TERCEIRO PROPRIETÁRIO, tal como descrita no item (ii), sub-item (a) e, em relação aos sub-itens (b) e (c) do mesmo item (ii), que a COMPANHIA se comprometerá a analisar os pleitos em momento oportuno, sempre observadas as regras aplicáveis e mediante a submissão do pleito aos seus órgãos de governança. Adicionalmente, referido INSTRUMENTO DE CESSÃO deverá ser celebrado conforme demais termos e condições apresentados aos membros do Conselho de Administração na presente Reunião;

(iv) Autorizaram a Diretoria da Companhia a adotar todas as providências necessárias para que, em decorrência do INSTRUMENTO DE CESSÃO, entabule as negociações comerciais diretamente com o TERCEIRO PROPRIETÁRIO, para exercer, diretamente ou por meio de qualquer de suas controladas, os direitos decorrentes do CONTRATO DE OPÇÃO perante o TERCEIRO PROPRIETÁRIO, no que tange à assunção da titularidade do imóvel e dos demais direitos e obrigações (“OPÇÃO CCR”). A OPÇÃO CCR deverá ser negociada e celebrada observando-se os parâmetros definidos por este Conselho de Administração, na condição de transação comercial da COMPANHIA com terceiros e não mais entre partes relacionadas, nos termos das regras de governança pertinentes aos limites de alçada decisória; e

(v) Autorizar a publicação de Fato Relevante para comunicar aos acionistas e ao mercado em geral o resumo das deliberações constantes desta Ata.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, lavrando-se a presente Ata que, após lida e aprovada, é assinada pelos membros da mesa e por todos os Conselheiros. São Paulo, 21 de outubro de 2015. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant´Anna, Presidente e Sr. Antonio Linhares da Cunha, Secretário. Conselheiros: (1) SRA. ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (2) SR. LÍVIO HAGIME KUZE, suplente do Sr. ALBRECHT CURT REUTER DOMENECH; (3) SRA. ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (4) SR. JOSÉ HENRIQUE BRAGA POLIDO LOPES, suplente do SR. EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (5) SR. ROBERTO NAVARRO EVANGELISTA, suplente do Sr. FRANCISCO CAPRINO NETO; (6) SR. HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (7) SR. LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (8) SR. LUIZ CARLOS VIEIRA DA SILVA; (9) SR. FERNANDO LUIZ AGUIAR FILHO, suplente do Sr. MURILO CÉSAR LEMOS DOS SANTOS PASSOS; (10) SR. PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (11) SR. PAULO MÁRCIO DE OLIVEIRA MONTEIRO.

Certifico que a presente é cópia fiel do original, lavrado no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração nº. 13 às fls. 08 a 12.

Sr. Antonio Linhares da Cunha
Secretário da Mesa