1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 10:00 horas do dia 03 de setembro de 2015, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), situada na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia, ficando assim dispensadas as formalidades de convocação.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a prestação de garantia fidejussória, na forma de aval, pela Companhia, para garantir 100% (cem por cento) das obrigações a serem assumidas pela SAMM – Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda. (“SAMM”) em decorrência da 7ª (sétima) emissão da SAMM, em série única, de 18 (dezoito) notas promissórias comerciais, no valor nominal unitário de R$3.000.000,00 (três milhões de reais) (“Notas Comerciais”), as quais irão perfazer o montante total de R$54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de reais) e serão objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015, e segundo os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; e (ii) autorização para que os diretores e/ou representantes da Companhia firmem todos os documentos e instrumentos contratuais e eventuais aditivos, conforme o caso, pratiquem todos os atos necessários para a formalização da ordem do dia descrita no item (i) acima, incluindo, mas não se limitando aos registros nos livros sociais próprios, junta comercial e publicação da presente ata, observado o disposto no item (ii) das Deliberações a seguir.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade dos membros presentes e sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações, conforme atribuições dos incisos (xi), (xv), (xvi) e (xix) do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia:

(i) Autorizaram a prestação de garantia fidejussória, pela Companhia, na forma de aval, para garantir 100% (cem por cento) das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, a serem assumidas pela SAMM, na 7ª (sétima) emissão e oferta pública da SAMM, nos termos da Instrução da CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, e segundo os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de 18 (dezoito) Notas Comerciais no valor de R$3.000.000,00 (três milhões de reais) cada, perfazendo o montante total de R$54.000.000,00 (cinquenta e quatro milhões de reais), sendo que as Notas Comerciais terão as seguintes características: (a) prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias contados da sua data de emissão, ressalvados os casos de vencimento antecipado das Notas Comerciais e resgate antecipado facultativo; (b) juros remuneratórios, devidos no vencimento das Notas Comerciais, equivalentes a 107,80% (cento e sete inteiros e oitenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br); e (c) a efetiva emissão, subscrição e integralização das Notas Comerciais ocorrerá obrigatoriamente após 1º de outubro de 2015, de forma que a emissão das Notas Comerciais esteja sujeita às regras da Instrução CVM 566. As demais características das Notas Comerciais foram deliberadas e aprovadas na Reunião de Sócios da SAMM, realizada nesta data, cujo teor é de conhecimento dos conselheiros da Companhia; e

(ii) Autorizar a Companhia, por meio de seus diretores e/ou representantes, a: (1) celebrar todos os documentos, incluindo aditamentos; (2) praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento da emissão e oferta pública das Notas Comerciais; (3) tomar todas as providências; e (4) praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas, incluindo, mas não se limitando aos registros nos livros sociais próprios, junta comercial bem como publicação da presente ata.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra para quem dela quisesse fazer uso, como ninguém o fez, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os presentes. São Paulo, 03 de setembro de 2015. Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, Presidente da mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Conselheiros: (1) Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna; (2) Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes; (3) Sr. Albrecht Curt Reuter Domenech; (4) Sr. Eduardo Borges de Andrade; (5) Sr. Francisco Caprino Neto; (6) Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves; (7) Sr. Luiz Alberto Colonna Rosman; (8) Sr. Luiz Carlos Vieira da Silva; (9) Sr. Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos; (10) Sr. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro; (11) Sr. Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes.

Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro de Registros de Atas de Reunião de Conselho de Administração nº 12, às fls. 135 a 138.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna
Secretário da Mesa