CCR S.A.
C.N.P.J./MF nº 02.846.056/0001-97
NIRE 35300158334

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 21 DE JANEIRO DE 2014

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 11:00 horas do dia 31 de março de 2014, na sede social da CCR S.A. (“Companhia”), situada na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a totalidade dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Eduardo Borges de Andrade e o Sr. Marcus Rodrigo de Senna, como secretário.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a prestação de garantia fidejussória, na forma de fiança não solidária com os demais fiadores, pela Companhia, para garantir 80% (oitenta por cento) das obrigações a serem assumidas pelas Barcas S.A. – Transportes Marítimos (“Barcas”) em decorrência da emissão, em série única, de 20 (vinte) notas promissórias comerciais, no valor nominal unitário de R$ 13.750.000,00 (treze milhões, setecentos e cinquenta mil reais) (“Notas Comerciais”), as quais irão perfazer o montante total de R$ 275.000.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhões de reais) e serão objeto de sua terceira oferta pública com esforços restritos de colocação de notas promissórias comerciais, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, e segundo os procedimentos previstos na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta”) e (ii) autorizar a Diretoria e demais representantes da Companhia a celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à outorga da fiança descrita acima.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações, conforme atribuições dos incisos (xv) e (xvi) do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia:

(i) Autorizaram a prestação de garantia fidejussória, pela Companhia, na forma de fiança, não solidária com os demais fiadores, para garantir 80% (oitenta por cento) das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, a serem assumidas pela Barcas, na emissão e oferta pública de 20 (vinte) Notas Comerciais no valor de R$ 13.750.000,00 (treze milhões, setecentos e cinquenta mil reais) cada, perfazendo R$ 275.000.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhões de reais), sendo que as Notas Comerciais terão as seguintes características:

(a) prazo de vencimento de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de emissão; e

(b) juros remuneratórios no vencimento equivalentes a 107,50% (cento e sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br). As demais características das Notas Comerciais foram deliberadas e aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Barcas realizada em 31 de março de 2014, cujo teor é de conhecimento dos conselheiros da Companhia;

(ii) Autorizaram a Companhia a celebrar, por meio de seus diretores e/ou representantes, todos os documentos e instrumentos contratuais necessários e relativos à prestação da presente garantia, tais como aditamentos, procurações, notificações e outros documentos; e

(iii) Por fim, autorizaram a prática pela Diretoria e demais representantes da Companhia de todo e qualquer ato para efetivação do ora deliberado, incluindo os atos necessários ao registro e à publicação da presente ata e a anotação nos respectivos livros sociais.

6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, é assinada por todos os presentes. São Paulo, 31 de março de 2014. Sr. Eduardo Borges de Andrade, Presidente da mesa e Sr. Marcus Rodrigo de Senna, Secretário. Conselheiros: (1) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (2) FRANCISCO CAPRINO NETO; (3) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (4) LUIZ CARLOS VIEIRA DA SILVA; (5) FERNANDO AUGUSTO CAMARGO DE ARRUDA BOTELHO; (6) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (7) LUIZ ALBERTO COLONNA ROSMAN; (8) LUIZ ANÍBAL DE LIMA FERNANDES; (9) LUIZ ROBERTO ORTIZ NASCIMENTO; (10) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; e (11) RICARDO COUTINHO DE SENA.

Certifico que a presente é cópia fiel e confere com a via original lavrada em livro próprio, às fls. 157 a 159.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna
Secretário