1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada às 18:00 horas do dia 29 de fevereiro de 2012, na sede social da Companhia, sito à Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo.

2. PRESENÇA: Presente a maioria dos membros eleitos do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Francisco Caprino Neto e, como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna.

4. Os Conselheiros, por unanimidade e sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações, em cumprimento ao inciso (v) do artigo 142 da Lei 6.404/76 e dos incisos (v) e (x) do art. 14 do Estatuto Social da Companhia e, diante dos Pareceres emitidos em 29/02/2012, pela KPMG Auditores Independentes, Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal da Companhia, analisaram e recomendaram à Assembléia Geral Ordinária a aprovação dos seguintes temas: (i) Relatório da Administração, Relatório dos Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras, Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado do Exercício, Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados (Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido), Demonstração dos Fluxos de Caixa, Demonstração dos Valores Adicionados e Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras, todos referentes e relativos ao exercício social e fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, os quais deverão ser publicados oportunamente, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, Seção Empresarial, e no jornal “Valor Econômico”, edição nacional; (ii) revisão do orçamento de capital para o exercício de 2012; (iii) proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, tudo conforme documentos apresentados aos membros do Conselho na presente Reunião.

5. Não havendo mais nada a ser tratado, a reunião foi então reiniciada, a ata lida, achada em ordem, aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 29 de fevereiro de 2012. Sr. Francisco Caprino Neto, Presidente da Mesa e, como secretário, o Sr. Marcus Rodrigo de Senna. Conselheiros: (1) FRANCISCO CAPRINO NETO; (2) ANA MARIA MARCONDES PENIDO SANT’ANNA; (3) ANA DOLORES MOURA CARNEIRO DE NOVAES; (4) EDUARDO BORGES DE ANDRADE; (5) HENRIQUE SUTTON DE SOUSA NEVES; (6) MARCELO PIRES OLIVEIRA DIAS; (7) PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES; (8) RICARDO COUTINHO DE SENA; e (9) ROBERTO CARLOS DEUTSCH. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado no livro próprio.

Sr. Marcus Rodrigo de Senna
Secretário