São Paulo, 17 de novembro de 2017.

Ilmo. Sr.

Guilherme Rocha Lopes

Gerência de Acompanhamento de Empresas 2

CVM – Comissão de Valores Mobiliários

c.c: gre@bvmf.com.br

Ref.: Ofício nº 358/2017/CVM/SEP/GEA-2, de 16 de novembro de 2017.

Solicitação de Esclarecimentos

Prezado Senhor,

Em atendimento ao r. Ofício em referência, anexo à presente como Anexo 1 e recebido pela Companhia em 16 de novembro de 2017, por meio eletrônico, a CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”), tempestivamente, tece as considerações a seguir:

A Companhia preza pelo relacionamento e pela transparência para com os seus acionistas, investidores e o mercado em geral, e reitera, nesta oportunidade, o seu posicionamento manifestado em ofícios anteriores, de que suas decisões relativas à divulgação de Fato Relevante ou Comunicado ao Mercado são pautadas pela legislação em vigor e pelas normas da CVM, sobretudo a Instrução Normativa CVM nº 358/02.

Em atenção ao quanto indagado por V.Sas. no que se refere à notícia divulgada pela mídia, especificamente no jornal “O Globo”, em edição do dia 16/113/2017, sob o título “CCR entra na disputa pela Invepar, dona de Metrô do Rio e Guarulhos”, elencamos os seguintes elementos que subsidiam a informação da Companhia de que não há ato ou fato que motive a respectiva divulgação de Fato Relevante:

(i) Em 16/11/2017, a Companhia divulgou Fato Relevante aos acionistas e mercado em geral (“FATO RELEVANTE” – Anexo 2), para esclarecer matérias veiculadas na imprensa na data de ontem, envolvendo a CCR e eventual aquisição de ativo denominado Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar (“INVEPAR”), informando que “não se encontra em negociação, sob caráter vinculativo, nesse sentido. Caso essa situação se altere e eventual futura negociação torne-se vinculante, esse fato será objeto de Fato Relevante específico a ser divulgado pela Companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da CCR (www.ccr.com.br/ri), com informações sobre a eventual oferta e providências pertinentes. A CCR informa que a eventual formalização de proposta vinculante depende de prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia…”; e

(ii) A INVEPAR divulgou na data de hoje, Fato Relevante “comunicando que foi notificada em 16 de novembro de 2017 pela Fundação Petrobras de Seguridade Social – PETROS (“PETROS”) que este acionista da Invepar recebeu proposta para aquisição de participação na Invepar, nos seguintes termos:”…proposta vinculante (“Proposta”) de Mubadala Consultoria Financeira LIda. (“Mubadala”), controlada por Mubadala Investment Company PJSC, para a subscrição de novas ações de emissão da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A.  INVEPAR, … bem como para a aquisição de um número de ações atualmente detidas pela PETROS, pela Fundação dos Economiários Federais  FUNCEF (“FUNCEF”) e pela BB Carteira Livre I Fundo de Investimentos em Ações (“PREVI” e, em conjunto com FUNCEF e PETROS, os “Acionistas”) no capital social da Invepar (a “Transação”)….”

No tocante à indagação relativa à veracidade das informações veiculadas na notícia em questão, cumpre à Companhia destacar que não procede a informação de que “as conversas com a CCR se intensificaram nas últimas semanas”, porquanto, como dito acima, além de não haver qualquer negociação em curso por parte da Companhia, a própria INVEPAR divulgou Fato Relevante informando que seus acionistas receberam proposta vinculante de um terceiro.

Nesse sentido, nada mais havendo a ser esclarecido por parte da Companhia, reforçamos o entendimento de que não houve e não há qualquer evento em relação à matéria ora questionada que motive a divulgação de Fato Relevante.

Colocando-nos à inteira disposição de V.Sa. para eventuais esclarecimentos adicionais que sejam considerados necessários, subscrevemo-nos,

Atenciosamente,

CCR S.A.

ANEXO 1

Ofício nº 358/2017/CVM/SEP/GEA-2, de 16 de novembro de 2017

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

Ofício nº 358/2017/CVM/SEP/GEA-2

Rio de Janeiro, 16 de novembro de 2017.

Ao Senhor

Arthur Piotto Filho

Diretor de Relações com Investidores da

CCR S.A.

Av Chedid Jafet, 222 – Bloco B – 5 Andar – Vila Olímpia

CEP 04551-065 – São Paulo – SP

Tel.: (11) 3048-5900

E-mail: invest@grupoccr.com.br

C/C: emissores@b3.com.br

Assunto: Solicitação de esclarecimentos sobre notícias veiculadas na mídia

Senhor Diretor,

Reportamo-nos à notícia veiculada no jornal O Globo, no dia 16/11/2017, intitulada “CCR entra na disputa pela Invepar, dona de Metrô do Rio e Guarulhos” na qual constam as seguintes informações:

CCR entra na disputa pela Invepar, dona de Metrô do Rio e Guarulhos

A CCR, que tem entre seus controladores a Camargo Corrêa e a Andrade Gutierrez, assumiu a dianteira na disputa pela Invepar. Na proposta que está sobre a mesa, a concessionária carioca seria incorporada pela concorrente mediante operação que combinaria troca de ações e injeção de capital. Com isso, segundo fontes a par das negociações, os Fundos de Pensão Previ (de funcionários do Banco do Brasil), Funcef (Caixa Econômica Federal) e Petros (Petrobras), que hoje tem 25% na Invepar cada, passariam a ser sócios da CCR. A empresa precisa de cerca de R$ 800 milhões para resolver seus problemas de caixa.

As conversas com a CCR se intensificaram nas últimas semanas. Uma das vantagens da operação apontadas por pessoas que acompanham as discussões seria dar mais liquidez às ações em poder dos fundos, uma vez que a CCR já está na Bolsa. A fatia de 25% da Invepar que era da OAS e que hoje está nas mãos de credores da empresa — a empreiteira está em recuperação judicial — poderia entrar na troca de ações ou ser vendida à CCR.

Na proposta concorrente do fundo árabe Mubadala e da empresa de infraestrutura francesa Vinci, a participação dos credores seria adquirida integralmente, e os fundos seriam diluídos, já que seria feito um aporte pelo consórcio na Invepar. Neste caso, o passo seguinte seria abrir o capital da Invepar, um caminho mais lento para que os fundos pudessem ter liberdade de negociar seus papeis na Bolsa.

— A principal diferença das duas propostas é a velocidade do acesso ao Mercado de capitais. Mas o que vai definir o vencedor nessa disputa é a avaliação que cada um faz da Invepar — disse uma fonte com conhecimento do assunto.

PREJUÍZO MILIONÁRIO

A Invepar tem 11 concessões, entre elas o Metrô Rio, a Linha Amarela e o aeroporto de Guarulhos. O tempo médio que ainda resta das concessões é de 22 anos. Já a CCR tem concessões mais antigas. Duas delas — Nova Dutra, que administra o trecho da BR-116 que liga o Rio a São Paulo, e Rodonorte, que administra rodovias no Paraná — vencem em 2021. Juntas, CCR e Invepar teriam mais de 15 concessões rodoviárias, dois aeroportos, além de atuação no segmento de mobilidade urbana.

Já o Mubadala herdou parte do espólio do grupo X numa negociação para equacionar a dívida das empresas de Eike Batista . Entre os ativos do fundo no Brasil está uma fatia de 48% do Porto Sudeste, em Itaguaí, o hotel Glória e a empresa de entretenimento IMM (ex-IMX), que também era de Eike. O fundo é dono ainda do Leblon Executive Tower, prédio de salas comerciais, no qual passou a ocupar um segundo andar nas últimas semanas, com a chegada de novos funcionários. A Vinci, por sua vez, venceu a licitação do aeroporto de Salvador no início deste ano.

A Invepar acumula prejuízo de R$ 239 milhões até setembro, segundo balanço divulgado na terça-feira passada. A empresa, vista como promissora, se endividou para vencer leilões recentes na expectativa de que faria uma oferta de ações para levantar R$ 3 bilhões e honrar os compromissos. Com a crise econômica, no entanto, não conseguiu acessar o Mercado de capitais . A Lava Jato piorou a situação do grupo, ao colocar a OAS na mira das investigações.

Procurados, Invepar, CCR e Mubadala não se manifestaram. Funcef, Previ, Petros e OAS também não fizeram comentários. A Vinci não retornou as ligações do GLOBO até o fechamento da edição.

A respeito, requeremos a manifestação de V.Sª sobre a veracidade das afirmações veiculadas na notícia, em especial a respeito dos trechos destacados, e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito do assunto, bem como informar os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.

Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Esclarecimentos sobre questionamentos da CVM/B3”. O atendimento à presente solicitação de manifestação por meio de Comunicado ao Mercado não exime a eventual apuração de responsabilidade pela não divulgação tempestiva de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02.

Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358/02, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Lembramos ainda da obrigação disposta no parágrafo único do art. 4º da Instrução CVM nº 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado com o objetivo de averiguar se estes teriam conhecimento de informações que deveriam ser divulgadas ao mercado.

De ordem da Superintendência de Relações com Empresas – SEP, alertamos que caberá a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuições legais e com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei nº 6.385/76, e no artigo 7º, c/c o artigo 9º, da Instrução CVM nº 452/07, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente Ofício, ora também enviado por e-mail, até 17/11/2017.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha LopesGerente, em 16/11/2017, às 15:48, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0391083 e o código CRC F17654C1.

This document‘s authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the “Código Verificador” 0391083 and the “Código CRC” F17654C1.

Referência: Processo nº 19957.010801/2017-69 Documento SEI nº 0391083

ANEXO 2

Ofício nº 358/2017/CVM/SEP/GEA-2, de 16 de novembro de 2017

CCR S.A.

CNPJ/MF nº 02.846.056/0001-97
NIRE 35.300.158.334

FATO RELEVANTE

Para fins do disposto nas Instruções CVM nº 358/02 a CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (BM&FBovespa: CCRO3; Bloomberg: CCRO3 BZ; Reuters: CCRO3.SA) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue:

A respeito de notícias publicadas na imprensa no dia de hoje, que envolvem a Companhia e a empresa Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar (“INVEPAR”), a CCR informa que não se encontra em negociação, sob caráter vinculativo, nesse sentido. Caso essa situação se altere e eventual futura negociação torne-se vinculante, esse fato será objeto de Fato Relevante específico a ser divulgado pela Companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da CCR (www.ccr.com.br/ri), com informações sobre a eventual oferta e providências pertinentes. A CCR informa que a eventual formalização de proposta vinculante depende de prévia aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

A CCR está sempre atenta às oportunidades em infraestrutura, dentro da sua estratégia de crescimento qualificado e disciplina de capital, orientada pelas normas vigentes e as boas práticas de governança corporativa, informando aos seus acionistas e ao mercado em geral o desenrolar dos fatos que vinculem a Companhia a compromissos de investimento / desinvestimento, com o objetivo de viabilizar soluções de investimentos e serviços em infraestrutura, contribuindo para o desenvolvimento socioeconômico e ambiental das regiões onde atua.

As mesmas informações estão disponibilizadas no site da Companhia, www.ccr.com.br/ri.

São Paulo, 16 de novembro de 2017.

CCR. S.A.
ARTHUR PIOTTO FILHO
Diretor de Relações com Investidores