A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3:CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 09 de março de 2018: 

 

Nome das Partes Relacionadas   

Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A. (“CCR AutoBAn”) e CAMARGO CORRÊA INFRA CONSTRUÇÕES S.A (atual denominação de CAMARGO CORRÊA INFRAESTRUTURA S.A.) (“CCIC”). 

 

Relações com a Companhia   

CCR AutoBAn: Controlada direta da CCR. 

 

CCIC: Controlada indireta da Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), que também é controladora direta da Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. (“CCII”) e controladora direta e indireta da CC Investimentos e Participações S.A. (atual denominação da VBC Energia S.A. (“CCIP”), sendo que a CCII e a CCIP em conjunto, integram o “GRUPO CAMARGO CORRÊA”, que é um dos grupos controladores da Companhia, com 14,86% das ações.  

Portanto, CCIC e a Companhia tem um controlador indireto em comum, qual seja, a CCSA. 

 

Objeto do Contrato e respectivos aditivos   

Contrato de Empreitada (“Contrato”): Execução dos serviços de implantação de novo sistema viário para acesso ao Município de Jundiaí-SP – “COMPLEXO JUNDIAÍ”, trecho situado entre o km 55+900 ao km 62+000, pistas norte e sul da Rodovia Anhanguera (SP-330), firmado em 03/05/2016. O prazo para a execução das obras será de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data da ordem de serviço pela contratante. 

 

1º Aditivo: Decréscimo de valor do Contrato decorrente de alterações de escopo e modificações de projeto, firmado em 04/11/2016. O prazo para a execução das obras será de 730 (setecentos e trinta) dias contados da emissão da ordem de serviços pela contratante. 

 

2º Aditivo: Acréscimo de valor ao Contrato em função de modificações de projetos e serviços não previstos originalmente, firmado em 09/03/2018. Sem alteração no prazo de execução das obras. 

 

Valor do Contrato e respectivos aditivos   

Valor do Contrato original: R$ 125.951.969,21 (Cento e vinte e cinco milhões, novecentos e cinquenta e um mil, novecentos e sessenta e nove reais e vinte e um centavos). 

 

 

Valor consolidado do Contrato após aditivos: R$ 126.643.255,93 (cento e vinte e seis milhões, seiscentos e quarenta e três mil, duzentos e cinquenta e cinco reais e noventa e três centavos). 

Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado   

A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: 

  1. Foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (CVM); 
  1. As condições pactuadas para estes aditivos estão em consonância com a prática de mercado; 
  1.  Os aditivos integram o Contrato celebrado entre a CCR AutoBAn e a CCIC, que refletiu as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, sendo que as condições de pagamento refletem as condições pactuadas, em consonância com a proposta vencedora e outras condições específicas relativas à execução do escopo contratado. 
Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações  Os membros do Conselho de Administração da CCR, indicados pelas empresas CCII e CCIP (Grupo controlador Camargo Corrêa), abstiveram-se quanto à deliberação da contratação, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19/02/2018, aprovaram a celebração dos aditivos. 

 

Os membros do Conselho de Administração da CCR AutoBAn aprovaram, por unanimidade, a celebração dos aditivos em reunião realizada no dia 19/02/2018. 

 

São Paulo, 20 de março de 2018. 

 

CCR. S.A. 

ARTHUR PIOTTO FILHO 

Diretor de Relações com Investidores