A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a celebração do 2º aditivo a uma transação entre partes relacionadas, cujo contrato original foi celebrado em 13 de junho de 2014, conforme descrição abaixo:

Nome das Partes Relacionadas Companhia do Metrô da Bahia (“Metrô Bahia”); Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.; e Andrade Gutierrez Engenharia S.A.
Relações com a Companhia  

Metrô Bahia: Controlada indireta da CCR (100%).

 

CCR: Controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez ([1]), Grupo Camargo Corrêa (2) e Grupo Soares Penido (3):

([1]) Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda..

(2) Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A..

(3) Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda. e Soares Penido Concessões S.A..

Portanto, as empresas que formam o Consórcio Mobilidade Bahia, abaixo definido, fazem parte de dois dos grupos controladores da Companhia (Grupo Andrade Gutierrez e Grupo Camargo Corrêa).

 

Partes do Contrato  

Contratante: Metrô Bahia.

Contratada: Consórcio formado pelas empresas Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. e Andrade Gutierrez Engenharia S.A.

 

Objeto do Contrato e respectivo aditivos

 

Contrato de Construção pelo Regime de Aliança: (“Contrato”): Contrato celebrado com a finalidade de trabalhar em cooperação para o desenvolvimento e execução da expansão do Sistema Metroviário de Salvador e Lauro de Freitas, firmado em 13/06/2014.

1º Aditivo: Foram pactuados os seguintes termos: (i) definição dos valores relativos à equipe de gestão específica para os projetos de engenharia e as despesas de controle de qualidade de projetos, sendo acrescidos valores à título de contingências; (ii) alteração dos valores do Ceiling Price, Lucro e Overhead estimados; (iii) definição dos percentuais A, B e C previstos na fórmula paramétrica da Cláusula 12.8 do Contrato e esclarecidas demais questões relacionadas à referida fórmula; (iv) definição das responsabilidades relativas às licenças; e (v) definição das condições das apólices de seguro, premissas, coberturas, riscos e responsabilidades para serem negociadas pelo Metrô Bahia, firmado em 02/10/2015;

2º Aditivo: Foram pactuados os seguintes termos: (i) alteração do Cronograma Físico dos Serviços, prorrogando o prazo de execução das obras até 31/12/2017; (ii) alteração do escopo do Contrato, com a exclusão e inclusão de determinados serviços; (iii) definição do valor pecuniário determinado devido ao Consórcio Mobilidade Bahia à título de Lucro e Overhead pela execução integral do Contrato, considerando o escopo alterado; (iv) definição no sentido de que, a partir de 01/04/2017, o Consórcio Mobilidade Bahia não seria mais remunerado, mas apenas ressarcido pelos Custos Reais incorridos (custos diretos e indiretos); (v) definição acerca do procedimento e limite de valor a ser pago ao Consórcio Mobilidade Bahia pelo Metrô Bahia no caso de aprovação e formalização de pleito de reequilíbrio do Contrato de Concessão em favor do Metrô Bahia, relativo à liberação de alvarás, licenças e áreas; e (vi) revogação e exclusão das Cláusulas 12 e 14 do Contrato, dos conceitos e obrigações com relação ao Ceiling Price, ao Target Price e à apuração de bônus e penalidades, firmado em 28 de maio de 2018.

Valor do Contrato  

Contrato:

R$2.143.727.681,81 (dois bilhões, cento e quarenta e três milhões, setecentos e vinte e sete mil, seiscentos e oitenta e um reais e oitenta e um centavos).

1º Aditivo:

Acréscimo de R$12.785.384,32 (doze milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, trezentos e oitenta e quatro reais e trinta e dois centavos).

2º Aditivo:

Acréscimo de R$583.430.416,61 (quinhentos e oitenta e três milhões, quatrocentos e trinta mil, quatrocentos e dezesseis reais e sessenta e um centavos).

Valor consolidado do Contrato:

R$2.739.943.482,74 (dois bilhões, setecentos e trinta e nove milhões, novecentos e quarenta e três mil, quatrocentos e oitenta e dois reais e setenta e quatro centavos).

 

Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado  

A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões:

(i)            Foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (CVM);

(ii)          As condições pactuadas para este aditivo estão em consonância com a prática de mercado; e

(iii)         O Contrato e respectivos aditivos celebrados entre o Metrô Bahia e o Consórcio Mobilidade Bahia, refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, sendo que as condições de pagamento refletem as condições pactuadas, em consonância com a proposta vencedora e outras condições específicas relativas à execução do escopo contratado.

 

Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações

 

Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, consideradas as abstenções dos membros do Conselho indicados pelas acionistas Andrade Gutierrez Concessões S.A. e Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A., em reunião realizada em 04 de outubro de 2017, a celebração, por sua controlada indireta, Metrô Bahia, do 2º aditivo ao Contrato de Administração sob Regime de Aliança.

Os membros do Conselho de Administração do Metrô Bahia aprovaram, por unanimidade de votos, em reunião realizada em 04 de outubro de 2017, a celebração do 2º aditivo ao Contrato de Administração sob Regime de Aliança.

 

 

 

São Paulo/SP, 07 de junho de 2018.

 

CCR S.A.

ARTHUR PIOTTO FILHO

Diretor de Relações com Investidores