CCR S.A.

CNPJ/MF Nº. 02.846.056/0001-97
NIRE Nº. 35.300.158.334

 

COMUNICADO SOBRE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

 

A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (BM&FBovespa: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 11 de dezembro de 2017:

 

Nome das Partes Relacionadas Concessionária ViaRio S.A. (“ViaRio”) e CONSÓRCIO CONSTRUTOR TRANSOLÍMPICO (“CCT”).
Relações com a Companhia CCR: Controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez ([1]), Grupo Camargo Corrêa (2) e Grupo Soares Penido (3).

[1] Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda. (“Grupo AG”).

 2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A., controlada pela Camargo Correa S.A. e VBC Energia S.A. (“Grupo Camargo Corrêa”).

3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda. e Soares Penido Concessões S.A.

 

ViaRio: Controlada direta da CCR (66,66%), e da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar (“Invepar”) (33,34%).

 

CCT: Consórcio formado por Construtora OAS S.A. (“OAS”), Odebrecht Global S.A. (“OG”), Andrade Gutierrez Engenharia S.A. (“AG”) e Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. (“CCCC”).

Data da Transação Contrato original: celebrado em 26/04/2012 (“Contrato”)

1º Aditivo: firmado em 18/11/2013

2º Aditivo: firmado em 01/06/2015

3º Aditivo: firmado em 05/08/2015

4º Aditivo: firmado em 31/12/2015

Termo de Encerramento: firmado em 11 de dezembro de 2017 (“Termo de Encerramento”)

Objeto do Contrato/ Termo de Encerramento Objeto do Contrato: A execução dos serviços de projeto, obras civis, infraestrutura e fornecimento de materiais relativos às obras da Ligação Transolímpica, inclusive as edificações de apoio operacional, CCO e Sede da Concessionária, pelo prazo de 48 (quarenta e oito) meses.

 

Objeto do Termo de Encerramento: O Termo de Encerramento tem o objeto de encerrar, de forma irrevogável e irretratável, o Contrato celebrado em 26/04/2012, bem como seus respectivos e eventuais aditamentos, acordos, pleitos e documentos correlatos.

Principais Termos e Condições Prazo de execução: 48 (quarenta e oito) meses

 

Valor do Contrato Original: R$ 1.551.729.529,01 (um bilhão, quinhentos e cinquenta e um milhões, setecentos e vinte e nove mil, quinhentos e vinte e nove reais e um centavo).

 

1º Aditivo ao Contrato: Sem acréscimo de valor

 

2º Aditivo ao Contrato: Acréscimo de valor no montante de R$ 388.251.524,51 (trezentos e oitenta e oito milhões, duzentos e cinquenta e um mil, quinhentos e vinte e quatro reais e cinquenta e um centavos).

 

3º Aditivo ao Contrato: Redução do valor do Contrato no montante de R$ 11.576.313,21 (onze milhões, quinhentos e setenta e seis mil, trezentos e treze reais e vinte e um centavos).

 

4º Aditivo ao Contrato: Acréscimo de valor no montante de R$ 137.841.143,00 (cento e trinta e sete milhões, oitocentos e quarenta e um mil, cento e quarenta e três reais).

 

Valor Consolidado do Contrato até o Termo de Encerramento: R$ 2.066.245.883,31 (dois bilhões, sessenta e seis milhões, duzentos e quarenta e cinco mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e um centavos).

 

Termo de Encerramento: Acréscimo no valor de R$ 79.671.768,22 (setenta e nove milhões, seiscentos e setenta e um mil, setecentos e sessenta e oito reais e vinte e dois centavos).

Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado A Administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões:

(i)           Foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários;

(ii)         As condições pactuadas estão em consonância com a prática de mercado; e

(iii)        Foram celebrados contrato, aditivos e termo de encerramento refletindo as condições convencionadas entre as partes, compostas por: (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância as condições específicas de execução do escopo contratado.

Cabe ressaltar que a presente transação entre partes relacionadas trata-se de encerramento contratual.

Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por maioria de votos, consideradas as abstenções dos Conselheiros indicados pelo Grupo Camargo Corrêa e pelo Grupo AG, a celebração do Termo de Encerramento ao Contrato.

 

Os membros do Conselho de Administração da ViaRio aprovaram, por unanimidade, a celebração do Termo de Encerramento ao Contrato.

 

São Paulo/SP, 18 de dezembro de 2017.

 

 

 

CCR S.A.

ARTHUR PIOTTO FILHO

Diretor de Relações com Investidores