Para fins do disposto na Instrução CVM nº 358, a CCR S.A. (“CCR”/”Companhia”) (Bovespa:CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters:CCRO3.SA), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que:

1) Conforme informado no Fato Relevante publicado em 15 de junho de 2015, o Conselho de Administração da Companhia decidiu apreciar proposta apresentada por dois de seus três acionistas controladores, Grupo Andrade Gutierrez e Grupo Camargo Corrêa (“Proponentes”), relativa ao desenvolvimento de projeto de implantação de um novo aeroporto na região metropolitana de São Paulo (“NASP”);

2) A proposta consistia na transferência de Contrato de Opção e de Direito de Preferência de Compra e Venda de Imóvel, celebrado com Terceiro Proprietário (“Terceiro Proprietário”) em 02.02.2011, conforme aditado (“Contrato de Opção”), bem como ressarcimento de valores pagos pelas Proponentes, reembolso de despesas e outros aspectos financeiros de interesse dos Proponentes;

3) Nos termos das normas de governança da Companhia, o Conselho de Administração da CCR (“CAD/CCR”) determinou a constituição de um comitê independente (“Comitê Independente”), composto por 3 (três) de seus membros, sendo 2 (dois) deles Conselheiros Independentes, segundo as regras do Novo Mercado, e 1 (um) deles indicado pelo terceiro acionista que integra o bloco de controle, mas sem vinculação ou interesse financeiro na proposta;

4) O Comitê Independente selecionou e indicou à Companhia a contratação de diversos assessores, jurídico, contábil e técnicos, que tiveram como escopo auxiliá-lo, bem como à direção da Companhia, na condução dos trabalhos e na análise da proposta;

5) Os trabalhos foram concluídos e o relatório do Comitê Independente foi encaminhado à administração da Companhia, tendo sido analisado pelo Conselho de Administração reunido nesta data e devidamente aprovado;

6) Face à exiguidade do prazo do Contrato de Opção, não foi possível o desenvolvimento de algumas das etapas admitidas pelo Comitê Independente para consecução da proposta analisada, especialmente a negociação direta com o Terceiro Proprietário;

7) Considerando a relevância do projeto, os Proponentes apresentaram à Companhia uma nova proposta pela qual (i) dispensaram a Companhia de ressarcimento dos valores pagos ao Terceiro Proprietário pelas Proponentes; (ii) solicitaram análise oportuna do reembolso das despesas incorridas na elaboração dos estudos relativos ao NASP, em troca de sua transferência para a titularidade da Companhia, sempre observadas as regras aplicáveis e mediante a submissão aos órgãos de governança da Companhia; e (iii) solicitaram análise oportuna de pagamento de valor a título de desenvolvimento de tese e de projeto (“Development Fee”), em percentual, por prazo determinado, sobre o lucro líquido da futura empresa, sempre observadas as regras aplicáveis e mediante a submissão aos órgãos de governança da Companhia (“Nova Proposta”);

8) O CAD/CCR entende que o desenvolvimento do NASP faz parte dos interesses da Companhia na expansão dos negócios vinculados à exploração de aeroportos, em razão do que considerou e deliberou:

(i) Aprovar a aceitação da Nova Proposta e consequente celebração de documento de cessão de direitos e obrigações do Contrato de Opção, do qual deverão constar expressamente as condições apresentadas, descritas no item 7, acima, itens (i) a (iii);
(ii) Autorizar a Companhia a tomar as providências relativas às negociações com o Terceiro Proprietário, relativas à titularidade do imóvel e demais direitos e obrigações constantes do Contrato de Opção, em termos e condições definidos pelo CAD/CCR, na condição de transação comercial da Companhia com terceiros e não mais entre partes relacionadas, nos termos das regras de governança pertinentes aos limites de alçada decisória; e
(iii) Determinar a publicação do presente Fato Relevante para comunicação desses fatos e deliberações aos demais acionistas e ao público em geral.

São Paulo, 21 de outubro de 2015.

Arthur Piotto Filho
Diretor de Relações com Investidores