A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (BM&FBovespa:CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 28 de maio de 2018:
| Nome das Partes Relacionadas | Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“Rodonorte”) e Serveng Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia (“Serveng”). |
| Relações com a Companhia |
Rodonorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe”) (8,08%). CCR: Controlada pelo Grupo Andrade Gutierrez ([1]), Grupo Camargo Corrêa (2) e Grupo Soares Penido (3) [1] Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda.. 2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A.. 3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda. e Soares Penido Concessões S.A.. Serveng: Controlada pela Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A. Seu controlador tem relação de parentes (irmão) de administradoras e controladoras de acionistas controladores da CCR, Soares Penido Concessões S.A. (“SP Concessões”) e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SP Obras”). Portanto, pela referida relação de parentesco, Rodonorte e Serveng são partes relacionadas. |
| Data da Transação | 28 de maio de 2018. |
| Partes do Contrato | Contratante: Rodonorte.
Contratada: Serveng. |
| Objeto do Contrato | Execução das obras de Duplicação da Rodovia BR-376 (Rodovia do Café), Pistas Norte e Sul, compreendendo a construção da nova pista do trecho 21 e trecho 22. |
| Principais Termos e Condições | Valor: Valor estimado de R$149.696.908,56 (Cento e quarenta e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil, novecentos e oito reais e cinquenta e seis centavos), sem o fornecimento de materiais asfálticos.
Prazo: O prazo para a execução das obras será de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data da Ordem de Serviço. |
| Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado | A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões:
(i) Foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) Em consonância com o item (i) acima, foi realizada concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da Rodonorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada será remunerada à mesma razão que a Rodonorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas. A carta-convite contempla a referida obra e a recuperação de pavimento de trechos rodoviários adicionais, critério considerado na escolha da empresa vencedora. Foram convidadas 11 (onze) empresas, das quais 5 (cinco) apresentaram propostas, algumas delas mediante formação de consórcios; (iii) As condições pactuadas para esta contratação estão em consonância com a prática de mercado; e (iv) Foi celebrado contrato de prestação de serviços refletindo as condições pactuadas, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado. |
| Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações | Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade dos votos dos membros presentes, consideradas as abstenções dos Conselheiros indicados pelas acionistas SP CONCESSÕES e SP OBRAS, bem como os membros do Conselho de Administração da RODONORTE aprovaram, por unanimidade de votos, a referida contratação. |
São Paulo/SP, 07 de junho de 2018.
CCR S.A.
ARTHUR PIOTTO FILHO
Diretor de Relações com Investidores