Comunicado ao Mercado – Transações entre Partes Relacionadas

Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”) e a Cesbe S.A. Engenharia e Empreendimentos (“Cesbe”).

RodoNorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe Participações”) (8,08%).

Cesbe: é controlada pela Cesbe Participações (99,93%).

Portanto, a RodoNorte e a Cesbe possuem um acionista direto em comum, qual seja, a Cesbe Participações.

Contratante: RodoNorte.

Contratada: Consórcio formado pelas empresas Cesbe e De Amorim Construtora de Obras Ltda. (Consórcio Cesbe/De Amorim”).

Contrato de Empreitada a Preço Estimado (“Contrato”): Execução das obras de duplicação da Rodovia BR-376 (Rodovia do Café), compreendendo a construção da nova pista, dos trechos 17, 18 e 19, no Estado do Paraná, conforme descrito abaixo:

– TRECHO 17 (BR376) km 329+500 ao 333+500

Extensão = 4,0 km

– TRECHO 18 (BR376) km 328+000 ao 329+500

Extensão = 1,5 km

– TRECHO 19 (BR376) km 308+300 ao 316+300

Extensão = 8,0 km

Extensão total = 13,5 km.

Contrato firmado em 19/06/18.

1º Aditivo:

Exclusão dos itens de fornecimento de materiais betuminosos do escopo, com consequente decréscimo do valor contratual.

2º Aditivo:

Acréscimo de valor contratual, tendo em vista as despesas incorridas pela Contratada por conta da paralisação temporária das obras.

Contrato original:

– Valor estimado de R$72.749.864,37 (setenta e dois milhões, setecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e sessenta e quatro reais e trinta e sete centavos).

1º Aditivo:

– Redução da quantia de R$4.919.298,28 (quatro milhões, novecentos e dezenove mil, duzentos e noventa e oito reais e vinte e oito centavos).

2º Aditivo:

– Acréscimo da quantia de R$245.796,16 (duzentos e quarenta e cinco mil, setecentos e noventa e seis reais e dezesseis centavos).

Valor consolidado do Contrato:

R$68.076.362,25 (sessenta e oito milhões, setenta e seis mil, trezentos e sessenta e dois reais e vinte e cinco centavos).

A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) as condições pactuadas quando da celebração do Contrato e seus respectivos aditivos estão em consonância com a prática de mercado e foram viabilizados por meio de concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da RodoNorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada foi e será remunerada à mesma razão que a RodoNorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas; e (iii) o Contrato e os aditivos refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado.

Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, a celebração do 2º Aditivo ao Contrato.

Os membros do Conselho de Administração da RodoNorte aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, registrada a abstenção do Sr. Carlos de Loyola e Silva, indicado pela acionista Cesbe Participações, a celebração do 2º Aditivo ao Contrato.