COMUNICADO SOBRE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 21 de dezembro de 2020:

 

Nome das Partes Relacionadas  

Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”) e Serveng Civilsan S.A. Empresas Associadas de Engenharia (“Serveng”).

 

Relações com a Companhia  

Rodonorte: Controlada direta da CCR (100%).

 

CCR: Os acionistas Grupo Andrade Gutierrez ([1]), Mover (nova denominação de Grupo Camargo Corrêa) (2) e Grupo Soares Penido (3) detém em conjunto 44,5767% do capital social da Companhia, vinculados por Acordo de Acionistas.

 

[1] Inclui as ações detidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A..

2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A..

3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SP Obras”) e Soares Penido Concessões S.A. (“SP Concessões”).

 

Serveng: Controlada pela Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A.. Seu controlador mantém relação de parentesco de 2º grau (irmão) com administradoras e controladoras de acionistas controladores da CCR, SP Concessões e SP Obras.

 

Portanto, pela referida relação de parentesco, RodoNorte e Serveng são consideradas partes relacionadas.

 

Partes do Contrato  

Contratante: RodoNorte.

Contratada: Serveng.

 

Objeto do Contrato e respectivos aditivos Contrato de Empreitada a Preço Estimado (“Contrato”)

Obras de Duplicação da rodovia BR-376 (rodovia do Café), pistas Norte e Sul, compreendendo a construção da nova pista do trecho 21 e trecho 22, no estado do Paraná, conforme descrito abaixo:

– Trecho 21 – BR376 – km 286,6 a 296 – Viário;

– Trecho 21 – BR376 – km 291,1 – OAE I-25;

– Trecho 21 – BR376 – km 295,1 – OAE Viaduto Mauá.

– Trecho 22 – BR376 – km 269,6 a 286,6 – Viário; e

– Trecho 22 – BR376 – km 281,15 – OAE I-22.

 

1º Aditivo:

Alteração da modalidade de contratação, de Contrato de Empreitada a preço estimado para Contrato de Empreitada a preço misto, com redução de escopo e decréscimo de valor contratual.

 

2º Aditivo:

Alteração da modalidade de contratação, de Contrato de Empreitada a preço estimado para Contrato de Empreitada a preço global para determinados trechos; ajustes de quantidades e serviços adicionais; e acréscimo de valor contratual.

 

3º Aditivo:

Inclusão ao contrato do acréscimo de serviços e quantidades para a execução de novo retorno no km 277 do trecho 22; atendimento emergencial para correção de curva no km 306; implantação de defensa metálica no canteiro central no km 270+800 e km 272+300; alteração das quantidades de meio fio de concreto MF-01 para meio fio e sarjeta (pré-moldado), conforme determinação do DER; revisão das quantidades do item Tela Anti-Ofuscante; e alteração com o acréscimo de quantidades de serviços medidos junto ao Poder Concedente.

 

Valor do Contrato  

Contrato original:

– R$ 149.696.908,56 (cento e quarenta e nove milhões, seiscentos e noventa e seis mil, novecentos e oito reais e cinquenta e seis centavos), sem o fornecimento de materiais asfálticos.

 

1º Aditivo:

– Redução no montante de R$ 14.415.853,66 (quatorze milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e cinquenta e três reais e sessenta e seis centavos).

 

2º Aditivo:

– Acréscimo no montante de R$ 2.267.510,91 (dois milhões, duzentos e sessenta e sete mil, quinhentos e dez reais e noventa e um centavos).

 

3º Aditivo:

– Acréscimo no montante de R$ 3.200.755,33 (três milhões, duzentos mil, setecentos e cinquenta e cinco reais e trinta e três centavos).

 

 

Valor consolidado do Contrato:

R$ 140.749.321,14 (cento e quarenta milhões, setecentos e quarenta e nove mil, trezentos e vinte um reais e quatorze centavos).

 

Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado  

A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) as condições pactuadas quando da celebração do Contrato e seus respectivos aditivos estão em consonância com a prática de mercado e foram viabilizados por meio de concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da RodoNorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada foi e será remunerada à mesma razão que a RodoNorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas; e (iii) o Contrato e seus aditivos refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado.

 

Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações  

Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, consideradas as abstenções da Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna e do Sr. Luis Claudio Rapparini Soares, indicados pela empresa SP Concessões e do Sr. Henrique Sutton de Sousa Neves, indicado pela empresa SP Obras, a celebração do 3º Aditivo ao Contrato, conforme reunião realizada em 17/12/2020.

 

Os membros do Conselho de Administração da RodoNorte aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, a celebração do 3º Aditivo ao Contrato, conforme reunião realizada em 21/12/2020.

 

São Paulo, 23 de dezembro de 2020.

CCR S.A.

WALDO PEREZ

Diretor de Relações com Investidores