Comunicado ao Mercado – Transação entre Partes Relacionadas

Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A. (“CCR AutoBAn”) e CAMARGO CORRÊA INFRA CONSTRUÇÕES S.A (atual denominação de CAMARGO CORRÊA INFRAESTRUTURA S.A.) (“CCIC”). 

CCR AutoBAn: Controlada direta da CCR. 

CCIC: Controlada indireta da Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), que também é controladora direta da Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. (“CCII”) e controladora direta e indireta da CC Investimentos e Participações S.A. (atual denominação da VBC Energia S.A. (“CCIP”), sendo que a CCII e a CCIP em conjunto, integram o “GRUPO CAMARGO CORRÊA”, que é um dos grupos controladores da Companhia, com 14,86% das ações.  

Portanto, CCIC e a Companhia tem um controlador indireto em comum, qual seja, a CCSA. 

Contrato de Empreitada (“Contrato”): Execução dos serviços de implantação de novo sistema viário para acesso ao Município de Jundiaí-SP – “COMPLEXO JUNDIAÍ”, trecho situado entre o km 55+900 ao km 62+000, pistas norte e sul da Rodovia Anhanguera (SP-330), firmado em 03/05/2016. O prazo para a execução das obras será de 24 (vinte e quatro) meses, contados a partir da data da ordem de serviço pela contratante. 

1º Aditivo: Decréscimo de valor do Contrato decorrente de alterações de escopo e modificações de projeto, firmado em 04/11/2016. O prazo para a execução das obras será de 730 (setecentos e trinta) dias contados da emissão da ordem de serviços pela contratante. 

2º Aditivo: Acréscimo de valor ao Contrato em função de modificações de projetos e serviços não previstos originalmente, firmado em 09/03/2018. Sem alteração no prazo de execução das obras. 

Valor do Contrato original: R$ 125.951.969,21 (Cento e vinte e cinco milhões, novecentos e cinquenta e um mil, novecentos e sessenta e nove reais e vinte e um centavos). 

Valor consolidado do Contrato após aditivos: R$ 126.643.255,93 (cento e vinte e seis milhões, seiscentos e quarenta e três mil, duzentos e cinquenta e cinco reais e noventa e três centavos). 

A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: 

1. Foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (CVM); 

1. As condições pactuadas para estes aditivos estão em consonância com a prática de mercado; 

1.  Os aditivos integram o Contrato celebrado entre a CCR AutoBAn e a CCIC, que refletiu as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, sendo que as condições de pagamento refletem as condições pactuadas, em consonância com a proposta vencedora e outras condições específicas relativas à execução do escopo contratado. 

Os membros do Conselho de Administração da CCR AutoBAn aprovaram, por unanimidade, a celebração dos aditivos em reunião realizada no dia 19/02/2018.