A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (BM&FBovespa:CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 19 de junho de 2018:
| Nome das Partes Relacionadas | Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“Rodonorte”) e a Cesbe S.A. Engenharia e Empreendimentos (“Cesbe”). |
| Relações com a Companhia | Rodonorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe Participações”) (8,08%).
Cesbe: é controlada pela Cesbe Participações (99,93%).
Portanto, a Rodonorte e a Cesbe, possuem um acionista indireto em comum, qual seja, a Cesbe Participações. |
| Data da Transação | 19 de junho de 2018. |
| Partes do Contrato | Contratante: Rodonorte.
Contratada: Consórcio formado pelas empresas Cesbe e De Amorim Construtora de Obras Ltda. (“Consórcio Cesbe/De Amorim”). |
| Objeto do Contrato | Execução das obras de Duplicação da Rodovia BR-376 (Rodovia do Café), compreendendo a construção da nova pista, dos trechos 17, 18 e 19, no Estado do Paraná, conforme quadro abaixo: |
| Principais Termos e Condições | Valor: R$ 72.749.864,37 (setenta e dois milhões, setecentos e quarenta e nove mil, oitocentos e sessenta e quatro reais e trinta e sete centavos).
Prazo: O prazo para a execução das obras será de 18 (dezoito) meses, contados a partir da data da Ordem de Serviço. |
| Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado | A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões:
(i) Foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) Em consonância com o item (i) acima, foi realizada concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da Rodonorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada será remunerada à mesma razão que a Rodonorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas. Foram convidadas 07 (sete) empresas, das quais 05 (cinco) apresentaram propostas; (iii) As condições pactuadas para esta contratação estão em consonância com a prática de mercado; e (iv) Foi celebrado contrato de empreitada a preço estimado refletindo as condições pactuadas, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado.
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| Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações | O Conselho de Administração da CCR aprovou, por unanimidade dos votos dos membros presentes, a referida contratação.
O Conselho de Administração da Rodonorte, considerada a abstenção do Sr. Carlos de Loyola e Silva, indicado pela acionista Cesbe Participações S.A., por unanimidade dos votos dos membros presentes, a referida contratação.
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São Paulo/SP, 28 de junho de 2018.
CCR S.A.
ARTHUR PIOTTO FILHO
Diretor de Relações com Investidores