Comunicado ao Mercado – Transações entre Partes Relacionadas

A CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3BZ; Reuters: CCRO3.SA) vem, com base nas disposições da Instrução CVM nº. 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada, comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral, a seguinte transação entre partes relacionadas, celebrada em 16 de setembro de 2019:

Nome das Partes Relacionadas	Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”) e o Consórcio formado pelas empresas Andrade Gutierrez Engenharia S.A. e AG Construções e Serviços S.A. (“Consórcio Nova Rodovia do Café”).
Relações com a Companhia	RodoNorte: Controlada direta da CCR (85,92%), Porto de Cima Concessões S.A. (“Porto de Cima”) (6,00%) e Cesbe Participações S.A. (“Cesbe”) (8,08%). CCR: Os acionistas Grupo Andrade Gutierrez ( ), Mover (nova denominação de Grupo Camargo Corrêa) (2) e Grupo Soares Penido (3) detém em conjunto 44,5767% do capital social da Companhia, virculados por Acordo de Acionitas. Inclui as ações detidas pela Andrade Gutierrez Participações S.A.. 2 Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e CC Investimentos e Participações S.A.. 3 Inclui as ações detidas por Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda. e Soares Penido Concessões S.A.. Consórcio Nova Rodovia do Café: As sociedades Andrade Gutierrez Engenharia S.A. e AG Construções e Serviços S.A. são controladas indiretas da Andrade Guitierrez S.A,, empresa essa controladora direta da Andrade Gutierrez Participações S.A., que é acionista participante do bloco de controle da Companhia e signatária do Acordo de Acionistas da Companhia.
Partes do Contrato	Contratante: RodoNorte. Contratada: Consórcio Nova Rodovia do Café.
Objeto do Contrato e respectivo aditivos	Contrato de Empreitada a Preço Estimado (“Contrato”) Execução das obras de duplicação da Rodovia BR-376 (Rodovia do Café), Pistas Norte e Sul, compreendendo a construção da nova pista, do trecho 17 ao trecho 24 (exceto os trechos 18, 19 e 20), no Estado do Paraná, conforme descritos abaixo: – Trecho 17: km 329,5 a 336,3 – Viário; – Trecho 21: km 286,6 a 296 – Viário; – Trecho 21: km 291,1 – OAE I-25; – Trecho 21: km 295,1 – OAE Viaduto Mauá; – Trecho 22: km 269,6 a 286,6 – Viário; – Trecho 22: km 281,15 – OAE I-22; – Trecho 23: km 265,2 a 269,6 – Viário – Trecho 24: km 260,2 a 265,2 – Viário 1º Aditivo: Remanejamento de quantitativos nos trechos objeto do Contrato, após aprovação do Poder Concedente, sem aleração de valor. 2º Aditivo: Remanejamento de quantitativos nos trechos objeto do Contrato, após aprovação do Poder Concedente, sem aleração de valor. Termo de Acordo para Encerramento e Quitação Contratual: Resilição do Contrato com pagamento pela RodoNorte ao Consórcio no montante de R$ 33.237.452,85 (trinta e três milhões, duzentos e trinta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e oitenta e cinco centavos), referente (i) aos serviços já executados e medidos nos Trechos 23 e 24 e (ii) ao reequilíbrio contratual, e quitação total entre as partes.
Valor do Contrato	Contrato original: – Valor estimado de R$ 240.782.676,66 (duzentos e quarenta milhões, setecentos e oitenta e dois mil, seiscentos e setenta e seis reais e sessenta e seis centavos). 1º Aditivo: – Sem alteração de valor. 2º Aditivo: – Sem alteração de valor. Termo de Acordo para Encerramento e Quitação Contratual: Decréscimo no valor contratual no montante de R$207.545.223,81 (duzentos e sete milhões, quinhentos e quarenta e cinco mil, duzentos e vinte e três reais e oitenta e um centavos), com pagamento à Contratada no valor de R$33.237.452,85 (trinta e três milhões, duzentos e trinta e sete mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e oitenta e cinco centavos).
Razões pelas quais a administração da Companhia considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado	A administração da Companhia considera que a transação ora comunicada observou condições comutativas, pelas seguintes razões: (i) foram observadas as regras previstas na Política para Transações entre Partes Relacionadas da Companhia, conforme disponível no site da Companhia e da Companhia de Valores Mobiliários (“CVM”); (ii) as condições pactuadas quando da celebração do Contrato e seus respectivos aditivos estão em consonância com a prática de mercado e foram viabilizados por meio de concorrência regida pelo princípio de Back-to-Back, com remuneração dos itens unitários de serviços pela tabela contratual da RodoNorte junto ao Poder Concedente, sendo que a contratada foi e será remunerada à mesma razão que a RodoNorte, tanto em relação aos serviços de natureza operacional direta de construção, quanto às demais despesas administrativas e indiretas; e (iii) o Contrato, e os aditivos e o Termo de Acordo para Encerramento e Quitação Contratual refletiram as condições pactuadas entre as partes, composto por (a) cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação de mesma natureza e (b) cláusulas específicas em relação às condições econômicas da contratação realizada, em consonância com a proposta vencedora e com as condições específicas de execução do escopo contratado.
Informações sobre a eventual participação da contraparte, de seus sócios ou administradores no processo de decisão da Companhia acerca da transação ou de negociação da transação como representantes da Companhia, descrevendo essas participações	Os membros do Conselho de Administração da CCR aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, consideradas as abstenções dos Srs. Paulo Roberto Reckziegel Guedes e Renato Torres de Faria, indicados pela acionista Andrade Gutierrez Participações S.A., a celebração de Termo de Acordo para Encerramento e Quitação do Contrato, em Reunião realizada em 29 de novembro de 2018. Os membros do Conselho de Administração da RodoNorte aprovaram, por unanimidade de votos dos membros presentes, a celebração de Termo de Acordo para Encerramento e Quitação do Contrato, em Reunião realizada em 29 de novembro de 2018.