FATO RELEVANTE

Para fins do disposto na Resolução CVM nº. 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), a CCR S.A. (“CCR” ou “Companhia”) (BM&FBovespa: CCRO3; Bloomberg: CCRO3 BZ; Reuters: CCRO3.SA) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 11 de janeiro de 2022, aprovou a 16ª (décima sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na data de emissão, totalizando um montante de R$ 3.416.000.000,00 (três bilhões e quatrocentos e dezesseis milhões de reais), na data de emissão, sendo (i) R$ 1.700.000.000,00 (um bilhão e setecentos milhões de reais) para a primeira série (“Debêntures da Primeira Série”); e (ii) R$ 1.716.000.000,00 (um bilhão e setecentos e dezesseis milhões de reais) para a segunda série (“Debêntures da Segunda Série”, e quando em conjunto com as Debêntures da Primeira Série, as “Debêntures”). As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da data de emissão, vencendo, portanto, em 15 de janeiro de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”), e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 14 (quatorze) anos contados da data de emissão, vencendo, portanto, em 15 de janeiro de 2036 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado facultativo, de resgate antecipado decorrente de oferta de resgate antecipado e vencimento antecipado das Debêntures, conforme a ser previsto na escritura de emissão.

A Emissão das Debêntures será objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, com garantia firme para a totalidade das Debêntures (“Oferta Restrita”), observado que a 2ª (segunda série) será realizada na forma do artigo 2º e seus parágrafos 1º-A e 1º-B da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”) e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), tendo em vista o enquadramento do (i) projeto de investimento em infraestrutura aeroportuária, no setor de logística e transporte, referente ao Bloco Sul da 6ª Rodada de Concessões Aeroportuárias – Blocos Sul, Norte I e Central, nos termos definidos no Contrato de Concessão nº 002/ANAC/2021, objeto do Edital de Leilão nº 01/2020, nos Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, celebrado entre a União Federal, por intermédio da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, e a Concessionária do Bloco Sul S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 42.130.537/0001-16, sociedade cujo capital social é integralmente detido pela Companhia (“Projeto 1”); (ii) projeto de investimento em infraestrutura aeroportuária, no setor de logística e transporte, referente ao Bloco Central da 6ª Rodada de Concessões Aeroportuárias – Blocos Sul, Norte I e Central, nos termos definidos no Contrato de Concessão nº 003/ANAC/2021, objeto do Edital de Leilão nº 01/2020, celebrado entre a União Federal, por intermédio da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, e a Concessionária do Bloco Central S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 42.206.269/0001-79, sociedade cujo capital social é integralmente detido pela Companhia (“Projeto 2”); e (iii) projeto de investimento em infraestrutura rodoviária, no setor de logística e transporte, que consiste no reembolso de despesas efetuadas nos 24 meses anteriores à data de encerramento da oferta pública e na realização de investimentos futuros, relacionados ao financiamento de investimentos no projeto denominado “Rodovia BR-101/SC, trecho Paulo Lopes/SC – São João do Sul/SC, nos termos do Contrato de Concessão – Edital de Concessão nº 02/2019, celebrado entre a União Federal, por intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, e a Concessionária Catarinense de Rodovias S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 36.763.716/0001-98, sociedade cujo capital social é integralmente detido pela Companhia (“Projeto 3”, e quando em conjunto com o Projeto 1 e o Projeto 2, os “Projetos”), como prioritários por meio da (a) Portaria nº 1.341, de 11 de novembro de 2021, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 16 de novembro de 2021; (b) Portaria nº 1.342, de 11 de novembro de 2021, publicada no DOU em 16 de novembro de 2021, respectivamente; e (c) Portaria nº 191, em 9 de fevereiro de 2021, publicada no DOU em 18 de fevereiro de 2021, respectivamente.

Os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures da Primeira Série, serão destinados exclusivamente para (i) o resgate antecipado da totalidade das 600 (seiscentas) notas promissórias comerciais representativas da 1ª e 3ª séries da 4ª (quarta) emissão de notas promissórias comerciais da CCR S.A., emitidas pela Companhia em 13 de dezembro de 2021, e (ii) reforço e composição de caixa da Companhia. Adicionalmente, nos termos do artigo 2°, parágrafo 1°, da Lei 12.431, bem como do Decreto 8.874, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011, os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures Segunda Série, serão destinados exclusivamente para (i) o pagamento de despesas e gastos futuros e/ou (ii) o reembolso de dívidas passíveis de reembolso, despesas e/ou gastos incorridos em um período igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de encerramento da Oferta Restrita, em ambos os casos, diretamente relacionados aos Projetos.

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São Paulo, 11 de janeiro de 2022.

CCR S.A.
Waldo Perez
Diretor de Relações com Investidores

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