FATO RELEVANTE

A CCR S.A. (“Companhia”) (B3: CCRO3; Bloomberg: CCRO3 BZ; Reuters: CCRO3.SA) informa que foi celebrado, na presente data,  Acordo Preliminar entre suas controladas indiretas Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“AutoBAn), Rodovias Integradas do Oeste S.A. (“SPVias”) e Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A. (“ViaOeste” e, se em conjunto com AutoBAn e SPVias, “Concessionárias”) e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria de Logística e Transportes (“Poder Concedente” e, se em conjunto com as Concessionárias, “Partes”), com a interveniência e anuência da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”), conforme extrato  publicado no Diário Oficial do Estado, nos termos da Lei n.º 8.666/1993.

O Acordo Preliminar tem o objetivo de estabelecer: (i) as medidas para encerramento: (i.1) das ações judiciais propostas pelo Poder Concedente e pela ARTESP para anulação dos Termos Aditivos e Modificativos celebrados em 2006 (“TAMs 2006”) aos contratos de concessão da AutoBAn, da SPVias e da ViaOeste, que prorrogaram os respectivos prazos de vigência, respectivamente, até 31/12/2026, 10/10/2027 e 31/12/2022, bem como (i.2) das ações judiciais propostas pelas Concessionárias com o objetivo de obter a declaração judicial da validade dos TAMs 2006; (ii) a preservação, de forma irrevogável e irretratável, dos prazos de vigência estabelecidos pelos TAMs 2006 e Termos Aditivos e Modificativos a eles subsequentes; (iii) o reconhecimento, pelas Partes, (iii.1) de forma irrevogável e irretratável, da ocorrência de eventos de desequilíbrio econômico-financeiro em favor do Poder Concedente e das Concessionárias; e (iii.2) do direito da AutoBAn de que o reequilíbrio econômico-financeiro a seu favor ocorra mediante prorrogação do prazo de vigência do contrato de concessão para data estimada em 31/01/2037.

O Acordo Preliminar estabeleceu ainda condições que agregam ampla vantajosidade para o Estado de São Paulo, prevendo: (i) pagamento, em 15 (quinze) dias, ao Poder Concedente do valor total bruto de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), sendo R$ 352.000.000,00 pela AutoBAn, R$ 263.000.000,00 pela SPVias e R$ 585.000.000,00 pela ViaOeste; (ii) a redução da Taxa Interna de Retorno (“TIR”) contratual nos cálculos dos desequilíbrios que lhes são desfavoráveis; (iii) que, para cálculo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor da AutoBAn, serão adotadas reduções das TIRs para os eventos ocorridos após o prazo estipulado no TAM 2006, em substituição às taxas pactuadas originalmente no contrato de concessão; (iv) a execução, pela ViaOeste, (iv.1) de novos investimentos, passíveis de reequilíbrio, condicionados à avaliação prévia, pela ARTESP, quanto à sua compatibilidade técnica e adequação ao interesse público, bem como (iv.2), após a aprovação pela ARTESP, das obras na Rodovia Castello Branco, entre os kms 23 e 32, reconhecendo a ViaOeste a responsabilidade de custeá-las, e, após aprovação pelos órgãos competentes, da duplicação da Rodovia Prefeito Lívio Tagliassachi, a título de doação de serviços, nos termos do Decreto Estadual nº 64.399/2019.

Por fim, foi definido o prazo de 9 (nove) meses, contados de sua assinatura e prorrogáveis mediante acordo entre as Partes, para a ARTESP confirmar os cálculos, indicados no Acordo Preliminar, dos desequilíbrios econômico-financeiros favoráveis tanto ao Poder Concedente quanto às Concessionárias, observando as premissas, diretrizes e metodologias de cálculo previstas no próprio instrumento e já adotadas em âmbito administrativo. Com isso, as Partes poderão formalizar o Acordo Definitivo, (i) conferindo-se às Partes ampla, irrestrita, irrevogável e irretratável quitação de todos os desequilíbrios econômico-financeiros e quaisquer efeitos ou consequências deles decorrentes; e, (ii) no caso da AutoBAn, a partir de crédito regulatório que lhe é favorável, ter confirmado o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, por meio da extensão de prazo, para data estimada em janeiro de 2037.

A assinatura do Acordo Preliminar traduz o respeito do Grupo de CCR à parceria de longa data com o Estado de São Paulo e ao seu compromisso com o desenvolvimento da infraestrutura no Estado.

As mesmas informações estão disponibilizadas no site da Companhia, www.ccr.com.br/ri.

São Paulo, 29 de junho de 2021.

CCR S.A.
Waldo Perez
Diretor de Relações com Investidores